57.Управление обществом с ограниченной ответственностью.

Статья 91. Управление в обществе с ограниченной ответственностью

1. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

2. Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

3. К компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:

1) изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала;

2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;

4) решение о реорганизации или ликвидации общества;

5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.

4. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности общества с ограниченной ответственностью оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по требованию любого из его участников.

Порядок проведения аудиторских проверок деятельности общества определяется законом и уставом общества.

5. Опубликование обществом сведений о результатах ведения его дел (публичная отчетность) не требуется, за исключением случаев, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

58.Договор об управлении обществом с ограниченной ответственностью, статус, обязанности и ответственность управляющей организации.

Предметом договора является: 1.1договор регулирует гражданско-правовые отношения между Сторонами в связи с исполнением Управляющим возложенных на него настоящим договором обязанностей по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа Общества.  1.2. Управляющий осуществляет руководство текущей деятельностью Общества, в том числе выполняет функции его единоличного исполнительного органа в пределах компетенции, определенной действующим законодательством РФ, Уставом Общества, а также настоящим договором.  1.3. Главной целью деятельности Управляющего является осуществление наиболее эффективного руководства Обществом, обеспечивающего получение Обществом высокой:  - прибыли;  - конкурентоспособности оказываемых Обществом транспортно-экспедиционных услуг.  1.4. Управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно, а также – соблюдать требования действующего законодательства.  1.5. В период действия настоящего договора Управляющий не имеет права занимать должности, учреждать или принимать участие лично либо посредством зависимых предприятий любой организационно-правовой формы или посредством аффилированных лиц в любых коммерческих организациях. Управляющий не вправе совершать от своего имени в своих интересах или интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности Общества.  1.6. Управляющий не вправе разглашать сведения, ставшие ему известными в связи с исполнением обязанностей по договору, составляющие коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности Общества, разглашение которых может причинить Обществу ущерб.

Управляющий осуществляет все полномочия единоличного исполнительного органа Общества как коммерческой организации, права и обязанности Общества по отношению к учредителю Общества и его работникам, органам государственной власти и местного самоуправления, а также - права и обязанности Общества, связанные с его производственно-хозяйственной деятельностью, кроме полномочий, отнесенных уставом к компетенции общего собрания участников Общества.

Управляющий:  2.2.1. организует выполнение решений учредителя Общества;  2.2.2. представляет интересы Общества перед всеми государственными и муниципальными органами, в судах общей юрисдикции, мировых судах и арбитражных судах;  2.2.3. обеспечивает подготовку всех документов и их государственную регистрацию, связанных с изменением устава Общества , в том числе в связи с изменениями в действующем законодательстве;  2.2.4. обеспечивает подготовку и представляет Общему собранию участников (учредителю) Общества годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках, а также предложения по распределению прибыли;  2.2.5. информирует Общее собрание (учредителя) о текущей производственно-хозяйственной деятельности Общества и финансово-экономических показателях; 

Общество принимает на себя следующие обязательства:  2.4.1. ежемесячно после предоставления отчета об оказанных услугах Обществу по управлению выплачивать Управляющему вознаграждение в размере 10 000 (десяти тысяч) рублей; данное вознаграждение выплачивается Управляющему только при условии платежеспособности Общества в расчетах с третьими лицами (включая работников Общества);  2.4.2. ежеквартально, после утверждения учредителем Общества квартального отчета о деятельности Общества и об оказанных услугах по управлению, выплачивать Управляющему дополнительное вознаграждение в виде ______% от чистой прибыли Общества;  2.4.3. для обеспечения нормальных условий работы Управляющего предоставить ему: рабочий офис, телефон, факс и __________________. При этом Управляющий самостоятельно определяет время своего нахождения в офисе с тем, чтобы обеспечить ежедневное исполнение своих обязательств по договору.  2.4.4. Поскольку Управляющий зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя он самостоятельно уплачивает все налоги и другие обязательные платежи с получаемого от Общества вознаграждения. 

Ответственность Управляющего  3.1. Управляющий несет полную материальную ответственность перед Обществом за все убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.  3.2. Управляющий не несет ответственности за причиненный Обществу ущерб в следующих случаях:  - если ущерб возник в результате обстоятельств непреодолимой силы или иных обстоятельств чрезвычайного характера, которые Управляющий не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами;  - если ущерб не является непосредственным результатом действий (бездействия) Управляющего.  3.3. При определении ответственности Управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.