21.Изменение уставного капитала.

Функционирование акционерного общества на протяжении достаточно длительного времени может сопровождаться как увеличением, так и уменьшением сформированного первоначального уставного капитала.

Увеличение уставного капитала – дело добровольное. Происходит при получении прав на определённый вид деятельности. Увеличение уставного капитала происходит и в случае вступления в общество новых участников, вследствие внесения ими вкладов.

Увеличение уставного капитала возможно за счет:

увеличения номинальной стоимости размещенных акций при неизменном их количестве;

размещения дополнительных акций в пределах объявленных акций при неизменной номинальной стоимости;

одновременного увеличения номинальной стоимости и количества размещенных акций.

Уменьшение уставного капитала происходит в случае, когда уставный капитал выше стоимости чистых активов организации. Уменьшение уставного капитала в этом случае происходит по требованию закона. Уменьшение доли в капитале организации не может быть меньше установленного законодательством России, его  минимального размера при регистрации фирм соответствующих форм собственности.

Уменьшение уставного капитала возможно за счет аннулирования части размещенных акций или путем конвертации акций большего номинала в акции меньшего, т. е. за счет уменьшения номинала размещенных акций, которые находятся на руках акционеров.

Для уменьшения уставного капитала требуется решение собрания акционеров.

Уставный капитал не может быть уменьшен ниже установленного законом минимума, определяемого на дату предоставления документов для регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случае, если общество обязано уменьшить уставный капитал по закону, то на дату государственной регистрации общества.

В случае уменьшения уставного капитала акционерное общество в 10-дневный срок обязано письменно уведомить об этом всех своих кредиторов. Запоследними остается право в течение месяца потребовать от акционерного общества прекращения или досрочного исполнения его долговых обязательств. По этой причине уменьшение уставного капитала является очень рискованным решением для последующего существования акционерного общества.

Изменение доли в уставном капитале происходит в случае продажи этой доли другому учредителю либо постороннему лицу.

Это происходит, если:

чистые активы акционерного общества меньше его уставного капитала;

выкупленные размещенные акции находятся на балансе акционерного общества больше года.

22.Понятие экстраординарных сделок и порядок их совершения.

Экстраординарной сделкой является сделка, которая не только подчиняется общим положениям гражданского законодательства, но и регулируется специальными нормами законодательства о хозяйственных обществах. К экстраординарным сделкам относят крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность. Особенность экстраординарных сделок выражается в установлении особого порядка их заключения в виде одобрения соответствующей сделки компетентным органом хозяйственного общества. В зависимости от определенных в законе критериев полномочным органом является совет директоров или общее собрание.

Сделки, за редким исключением, могут быть инициированы по оферте третьего лица или самим акционерным обществом. В первом случае необходимо определить, кем является данное лицо по отношению к обществу - акционером, заинтересованным лицом, аффилированным лицом и т.д. Если оно подпадает под одну из указанных категорий, необходимо решить вопрос о квалификации данной сделки: например, как крупной и одновременно с участием заинтересованных или с участием аффилированных лиц. Акционеры как контрагенты пользуются дополнительными правами. При регулировании порядка совершения экстраординарных сделок законодатель использует несколько терминов: "принятие решения о совершении сделки" (например, п. 2 ст. 79 ФЗ), "одобрение сделки" (например, п. 1 ст. 79 ФЗ), "согласование сделки" (например, ст. 18 антимонопольного Закона). Представляется, что первые два термина стоит использовать во внутрикорпоративных отношениях: когда в лице инициатора происходит совпадение волеобразующего и волеизъявляющего органов, необходимо говорить о "принятии решения о совершении сделки", в остальных случаях - использовать термин "одобрение сделки". При регулировании "внешних отношений", в частности с государственными органами, речь должна идти о "согласовании сделки". После того как в совете директоров появилась информация о совершаемой сделке, необходимо определить стоимость отчуждаемого или приобретаемого имущества, так как в зависимости от нее решается вопрос о получении согласия или одобрения совета директоров либо общего собрания акционеров (например, ст. 79, 83 ФЗ), о допустимости самой сделки (например, ч. 2 п. 2 ст. 72 ФЗ) и т.д. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75 ФЗ). Цена приобретения обществом акций определяется в соответствии со ст. 77 ФЗ (ч. 2 п. 4 ст. 72 ФЗ), которая также используется в большинстве сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 77, п. 7 ст. 83 ФЗ). Согласно п. 2 ст. 78 и ст. 77 ФЗ рыночная цена имущества, являющегося предметом крупной сделки, определяется советом директоров (за исключением случаев привлечения независимого оценщика и государственного финансового контрольного органа). В случае если стоимость имущества, являющегося предметом крупной сделки, составляет 25 - 50% балансовой стоимости активов общества, решение об одобрении крупной сделки принимает совет директоров, единогласно, без учета голосов выбывших членов совета директоров.

По общему правилу решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается:

1) советом директоров (наблюдательным советом) общества:

а) в акционерном обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее - большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении (п. 2 ст. 83 ФЗ);

б) в акционерном обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 - большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении (п. 3 ст. 83 ФЗ);

2) общим собранием акционеров - большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций:

а) если объектом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого, по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества, составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества, по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату (ч. 2 п. 4 ст. 83 ФЗ);

б) если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2% обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции (ч. 3 п. 4 ст. 83 ФЗ);

в) если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2% обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции (ч. 4 п. 4 ст. 83 ФЗ);

г) если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (п. 2 ст. 83 ФЗ);

д) если все члены совета директоров признаются заинтересованными и (или) не являются независимыми директорами (п. 3 ст. 83 ФЗ).

Все решения принимаются простым большинством голосов, разнятся только владельцы этих голосов и орган, в котором они выражают свою волю.