Технология выпуска депозитарных расписок

Существует общий принцип, на котором базируются все схемы регистрации и выпуска расписок. Общая схема состоит в том, что инициатор выпуска находит банк-кастоди, который может обездвижить ценные бумаги и одновременно имеет договорные отношения с банком-депозитарием в США или Европе. В России таким банком выступает "Внешторг Банк России" и "ИНГ Банк Евразия". Все эти структуры имеют договорные отношения с "The Bank of New York".

После обездвиживания бумаг (1) (рис. 1) банк-кастоди сообщает об этом в банк-депозитарий (2). При этом кастоди блокирует пакет, на который планируется выпуск ДР. Ни при каких обстоятельствах заблокированный пакет не должен быть заложен или продан, пока владельцы не аннулируют ДР. Понятно, что банк-депозитарий должен доверять банку-кастоди и быть уверенным в том, что пакет заблокирован основательно.

Рис.1 Общая схема выпуска депозитарных расписок

Эмитент (Инициатор выпуска)

Банк - кастоди

1

2 2

Банк - депозитарий

3

4 3

Андеррайтер

Инвестор

Получив сообщение от банка-кастоди, депозитарий (с разрешения SEC) выпускает ДР и передает их андеррайтеру (3), который затем перечисляет денежные средства инициатору выпуска (4), а сам размещает бумаги среди инвесторов. Главным моментом в выпуске ДР является договоренность между кастоди и депозитарием, и поэтому, если инициатор выпуска поинтересуется у банка-депозитария, услугами какого кастоди лучше воспользоваться в стране регистрации, он получит заведомо прогнозируемый ответ.

Если основной задачей депозитария при выпуске ДР является нахождение достойного банка-кастоди, то для инициатора выпуска основная задача - поиск андеррайтера, способного разместить ДР. Перед тем, как приступить к поиску кастоди, желательно иметь договоренность с андеррайтером и иметь хотя бы примерное представление о том, кто, как, когда и по какой цене будет покупать ДР. В противном случае, инициатор выпуска потеряет только время и средства, затраченные на регистрацию ДР и оформление документов.

В случаях, когда многие предприятия не в состоянии справиться с достаточно громоздкой процедурой выпуска возможна схема выпуска ДР с участием финансового и юридического консультантов (рис. 2).

Первое, что делает инициатор выпуска, это выбирает юридического и финансового консультанта (1). Затем начинается подготовка документов в SEC согласно уровню регистрируемых расписок (2). Важно отметить, что, если эмитент регистрирует расписки по правилу "144 А" или по "Regulation S", то на втором этапе он освобождается от подачи регулярной отчетности. Такое освобождение получило название правила 12(g)3-2(b).При этом, направляемая в SEC заявка обязательно должна содержать:

- обязательство эмитента перед Комиссией США распространять среди инвесторов отчетность своей компании;

- обязательство о передаче инвесторам всей существенной информации, которая была обязательной к публикации в стране эмитента;

- всю информацию, которая была предоставлена для прохождения листинга на бирже или другом организаторе торгов.

Рис.2 Схема выпуска ДР с участием финансового и юридического консультанта.

Инвестор

SEC

(5-8)

13 3 7 10

Эмитент

(Инициатор выпуска)

Андерайтер

Банк - депозитарий

9 4

Банк - кастоди

11 1

Юридический консультант

2 1 2

Финансовый консультант

12

В случае выхода эмитента на организованный рынок, в SEC в дальнейшем необходимо будет подавать сведения о внеочередных собраниях акционеров и прочую экстренную информацию, которая подлежит публикации на национальных рынках.

Если же Комиссия решает удовлетворить заявку эмитента, то претендент на выпуск ДР дополнительно подает устав компании, годовые, квартальные и текущие финансовые отчеты, информационные материалы или проспекты для акционеров. Сбор и предоставление таких документов в Комиссию (3) должен быть осуществлен оперативно.

Следующий этап - ведение переговоров (4) с банком-депозитарием на предмет подписания договора на обслуживание, важным пунктом которого является размер комиссионных за выпуск ДР. Среди банков-депозитариев размер комиссии существенно отличается, например, в "The Bank of New York" взимается в среднем $0,05 с каждой расписки. При переговорах с банком-депозитарием следует понимать, что основной козырной картой у эмитента для снижения размера комиссии является надежда на перспективно высокий уровень торговой активности. Это связано с тем, что доходы банка-депозитария напрямую зависят от торговой активности по ДР, поскольку по традиционной тарифной модели комиссия взимается с инвестора, покупающего ДР.

Во время проведения переговоров с депозитарием проходит и окончательная регистрация в SEC (5). Комиссия может отклонить заявку на регистрацию по причине не соответствия документации или, если обоснует, что компания-претендент представляет опасность для инвесторов в США.

После регистрации происходит непосредственное подписание договора с банком-депозитарием (6), который вместе с формой F-6 подается в Комиссию по ценным бумагам и биржам (7). После рассмотрения Комиссией договора и формы F-6 (8) начинается завершающая стадия переговоров с банком-андеррайтером или агентом по размещению и окончательное выяснение размера комиссии за услуги андеррайтинга (9).

Наиболее известными андеррайтерами являются "Merrill Lynch", "Bear Stearns", "Nomura Securities", "Deutsche Bank" или "JP Morgan Chase".

Только после подписания договора с андеррайтером Комиссия США выдает окончательное разрешение на выпуск ДР (10). Сразу после этого должна последовать передача инициатором выпуска пакета акций в банк-кастоди (11). Банк-кастоди осуществляет обездвиживание пакета акций (12) и сообщает об этом в банк-депозитарий, после чего банк-депозитарий выпускает расписки и передает их инвестору (13).