Глава 30. Реорганизация

В результате реорганизации, как правило, ликвидируются одни и образуются другие юридические лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ, ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Права и обязанности организаций, прекративших свое существование, переходят к организациям, которые являются их правопреемниками. Передача прав и обязанностей осуществляется на основании передаточного акта или разделительного баланса (ст. ст. 58, 59 ГК РФ).

Правопреемство затрагивает не только гражданские, но и налоговые права и обязанности.

Так, правопреемники реорганизованного юридического лица исполняют обязанности последнего по уплате налогов, сборов, пени, а также штрафов (п. п. 1, 2 ст. 50 НК РФ).

При этом реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником (правопреемниками) (п. 3 ст. 50 НК РФ).

Правопреемник может обнаружить неотражение сведений в налоговых декларациях организации-предшественника за периоды до реорганизации. Если это приводит к занижению налога, он должен подать уточненные декларации по месту своего учета (Письма Минфина России от 05.02.2008 N 03-02-07/1-46, УФНС России по г. Москве от 17.11.2009 N 16-15/120357).

30.1. Основные формы реорганизации и порядок правопреемства в налоговых правоотношениях

Реорганизация юридического лица может проводиться в следующих формах: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

В зависимости от того, какая именно форма реорганизации имела место, правопреемник для целей налогообложения определяется следующим образом.

Форма реорганизации	Документ о правопреемстве	Правопреемник
Слияние: несколько юридических лиц объединяются в одно	Передаточный акт (п. 1 ст. 58 ГК РФ)	Юридическое лицо, возникшее в результате слияния (п. 4 ст. 50 НК РФ)
Присоединение: одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому	Передаточный акт (п. 2 ст. 58 ГК РФ)	Юридическое лицо, к которому присоединились другие юридические лица (п. 5 ст. 50 НК РФ)
Разделение: одно юридическое лицо разделяется на несколько самостоятельных юридических лиц	Разделительный баланс (п. 3 ст. 58 ГК РФ)	Юридические лица, возникшие в результате разделения (п. 6 ст. 50 НК РФ)
Выделение: из состава одного юридического лица <*> выделяются одно или несколько самостоятельных юридических лиц	Разделительный баланс (п. 4 ст. 58 ГК РФ)	Отсутствует (п. 8 ст. 50 НК РФ)
Преобразование: изменение организационно- правовой формы юридического лица	Передаточный акт (п. 5 ст. 58 ГК РФ)	Вновь возникшее юридическое лицо (п. 9 ст. 50 НК РФ)

--------------------------------

<*> В целях гл. 21 НК РФ организация, реорганизуемая в форме выделения, до момента завершения ее реорганизации (т.е. до даты государственной регистрации последней из вновь возникших организаций) признается реорганизуемой (п. 11 ст. 162.1 НК РФ).

Юридическое лицо, которое подверглось реорганизации, после завершения процесса реорганизации признается реорганизованным.

Реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц, а в случае реорганизации в форме присоединения - с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного к реорганизованной организации юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ, ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Например, организация "Альфа" была реорганизована в форме выделения. В результате реорганизации из нее выделились:

- организация "Бета" (дата госрегистрации - 19 января 2012 г.);

- организация "Гамма" (дата госрегистрации - 27 января 2012 г.).

Последнее из вновь образованных юридических лиц было зарегистрировано 27 января 2012 г. Это значит, что процесс реорганизации был завершен 27 января 2012 г. и после этой даты организация "Альфа" считается реорганизованной.