25. Реорганизация юридических лиц.

Юридическое лицо создается, как правило, на неопределенный срок. Все в этом мире рано или поздно изменяется и прекращается. Так и "правовая судьба" юридического лица может быть изменена или прекращена. Существенное изменение главных признаков юридического лица происходит путем его реорганизации.

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена в пяти формах:

- слияния;

- присоединения;

- разделения;

- выделения;

- преобразования.

Слияние - это соединение двух или более лиц в одно. При слиянии юридических лиц эти лица прекращаются, а права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникающему юридическому лицу.

Присоединение - к одному лицу присоединяется, "вливается" другое. Присоединяющееся лицо прекращается, а его права и обязанности переходят к "остающемуся".

Разделение - форма реорганизации, противоположная слиянию - юридическое лицо разделяется на два или более новых лиц. При разделении юридического лица следует его прекращение, а права и обязанности переходят к вновь созданным лицам.

Выделение - форма реорганизации, противоположная присоединению - из существующего юридического лица выделяется, "отпочковывается" новое лицо (или несколько лиц), к которому переходит часть прав и обязанностей материнского лица.

Преобразование - изменение организационно-правовой формы субъекта, своего рода "преображение" юридического лица. При данной реорганизации также прекращается первоначальное лицо, но одновременно с этим возникает новое, принимая на себя все права и обязанности преобразуемого лица. Так, производственный кооператив может быть преобразован в общество с ограниченной ответственностью.

В четырех формах реорганизации (слияние, присоединение, разделение и преобразование) происходит прекращение юридического лица. В пятой форме (выделение) лицо появляется без прекращения иных лиц. Но всех формах реорганизации законодатель обеспечивает стабильность экономических отношений и интересы третьих лиц путем конструкции правопреемства.

Правопреемство - необходимое условие при реорганизации юридических лиц. ГК РФ в ст. 58 и 59 предусматривает решение вопросов правопреемства, при котором в зависимости от формы реорганизации применяются разделительные балансы или передаточные акты. Указанные документы утверждаются учредителями (участниками) или органом, принявшим решение о реорганизации, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации.

Реорганизация в любой форме может быть осуществлена по решению учредителей (участников) юридического лица или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В случаях, установленных законом, реорганизация в форме разделения или выделения может осуществляться по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда, а в формах слияния, присоединения или преобразования - с согласия уполномоченных государственных органов (например, в отношении субъектов, занимающих доминирующее положение на рынке).

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации, обязан письменно уведомить об этом кредиторов реорганизованного юридического лица. Последние вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства реорганизуемого юридического лица и возмещения убытков. При невозможности определения правопреемника вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по указанным обязательствам.

Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации и внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.