2.2.3 Реорганизация кредитных организаций: отличия от изменения статуса и особенности проведения

Реорганизация кредитной организации как юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму.

На законодательном уровне порядок реорганизации кредитной организации определяется ст. 57—60 ГК РФ, а также федеральными законами о соответствующих организационно-правовых формах.

Государственная регистрация кредитной организации, создаваемой в результате реорганизации, осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» с учетом особенностей, установленных Законом о банках и банковской деятельности, и принимаемыми в соответствии с ним нормативными актами Банка России.

Поскольку кредитные организации действуют в форме хозяйственных обществ, решения об их реорганизации вправе принимать только высшие органы управления — собрания акционеров или участников (ст. 48 Закона об акционерных обществах, п. 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Данные решения подлежат публикации в «Вестнике Банка России»⁵⁸.

При реорганизации кредитных организаций, в результате которой создается новая кредитная организация, Банк России рассматривает вопрос о выдаче ей новых лицензий на осуществление банковских операций. При этом Банком России принимаются во внимание лицензии, на основании которых действовали реорганизованные кредитные организации⁵⁹.

К кредитным организациям, возникшим в результате преобразования в иную организационно-правовую форму, а также к тем кредитным организациям, к которым произошло присоединение других кредитных организаций, либо созданным в результате слияния, не предъявляются требования по минимальному размеру уставного капитала, установленные для вновь создаваемых кредитных организаций⁶⁰.

Не является реорганизацией изменение кредитной организацией, действующей в форме акционерного общества, вида акционерного общества (открытое или закрытое)⁶¹.

Также не является реорганизацией изменение статуса кредитной организации с банка на небанковскую кредитную организацию⁶² либо с небанковской кредитной организации на банк⁶³.

Изменение статуса кредитных организаций в указанных случаях проводится в виде изменения учредительных документов кредитной организации.

Изменение статуса кредитной организации с банка на небанковскую кредитную организацию дает возможность кредитной организации продолжать свою деятельность в качестве самостоятельного юридического лица в случае, если размер ее собственных средств (капитала) стал меньше суммы рублевого эквивалента 5 млн евро либо уровня, достигнутого на 1 января 2007 г. (ст. 11.2 Закона о банках и банковской деятельности). В противном случае Банк России обязан будет отозвать у нее лицензию на осуществление банковских операций (п. 5—8 ч. 2 ст. 20 Закона о банках и банковской деятельности).

Для получения статуса банка размер собственных средств (капитал) небанковской кредитной организации, наоборот, должен быть не ниже суммы рублевого эквивалента 5 млн евро.

Реорганизация кредитных организаций может быть как добровольной (на основании решения ее собрания акционеров или участников), так и принудительной (по требованию Банка России). Хотя последний случай относится к принудительной реорганизации весьма условно, поскольку Банку России принадлежит только инициатива в проведении реорганизации. Решение о ней все равно принимают собрания акционеров или участников.

Особенностью осуществления добровольной реорганизации является то, что Банк России на основании п. 6 ч. 2 ст. 74 Закона о Центральном банке РФ и ч. 7 ст. 23 Закона о банках и банковской деятельности имеет право ее запретить, если в результате проведения указанной реорганизации возникнут основания для применения мер по предупреждению банкротства, предусмотренные ст. 4 Закона о несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций.

Принудительная реорганизация может применяться к кредитной организации, как мера воздействия в случае, если возникает реальная угроза интересам ее кредиторов и вкладчиков (п. 2 ч. 2 ст. 74 Закона о Центральном банке РФ), а также как мера по предупреждению несостоятельности (банкротства) (ст. 3 Закона о несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций). В этих случаях реорганизация проводится в форме слияния и присоединения, т.е. в формах, направленных на объединение (укрупнение) кредитных организаций.