4. Добровольный характер отношений между представляемым и представителем.

Другим условием применения данного раздела является добровольный характер отношений между представляемым и представителем. Случаи, когда полномочия представителя возникают в силу закона (например, в области семейного права, собственности супругов и наследования) или вытекают из судебного распоряжения (например, действия в интересах лица, лишенного дееспособности), находятся за границами сферы действия данного раздела.

5. Представители компаний.

Полномочия органов, должностных лиц корпораций и участников товариществ или других организаций независимо от того, имеют ли они статус юридического лица, традиционно регулируются специальными, имеющими иногда императивный характер нормами, которые в силу их специфической сферы действия должны превалировать над общими нормами о полномочиях представителей, содержащимися в данном разделе. Так, например, если в соответствии со специальными правилами, регулирующими полномочия ее органов или должностных лиц, корпорация лишается права ссылаться на какое-либо ограничение их полномочий в отношении третьих лиц, эта корпорация не может, основываясь на ст. 2.2.5(1), заявлять, что она не связана действиями ее органов или должностных лиц, которые выходят за рамки их полномочий.

С другой стороны, поскольку общие нормы, содержащиеся в настоящем разделе, не противоречат вышеназванным особым правилам о полномочиях органов, должностных лиц или участников товариществ, они вполне могли бы применяться вместо последних. Так, например, третье лицо, стремящееся показать, что договор, заключенный им с должностным лицом корпорации, связывает эту корпорацию, может сослаться либо на специальные нормы, регулирующие полномочия органов или должностных лиц этой корпорации, либо, в соответствующем случае, на общие нормы об очевидных полномочиях, содержащиеся в ст. 2.2.5(2).

Иллюстрации.

1. A, являющийся главным управляющим компании B из Руритании, в соответствии с уставом этой компании имеет полномочия заключать любые сделки, входящие в обычную сферу деятельности компании. A заключает договор с третьим лицом C, который явно выходит за рамки обычной сферы деятельности компании B. В соответствии со ст. 35А закона о компаниях Руритании "[в] интересах лица, добросовестно вступающего в отношения с компанией, полномочия совета директоров обязывать компанию или уполномочивать другие лица поступать таким же образом должны рассматриваться как свободные от любых ограничений по уставу компании" и "лицо не будет рассматриваться как действующее недобросовестно только в силу того, что оно знает, что действие выходит за рамки полномочий директоров, предусмотренных уставом компании". B связан договором, заключенным между A и C, даже если C знал или обязан был знать об ограничениях полномочий A, и B не может опереться на ст. 2.2.5(1) для утверждения обратного.

2. A, являющемуся управляющим директором компании B из Руритании, совет директоров этой компании предоставил полномочия совершать все сделки, относящиеся к обычной деятельности компании, за исключением найма и увольнения работников. A принимает на работу C в качестве нового бухгалтера отделения в иностранном государстве X. B отказывается признать данное назначение в связи с отсутствием у A полномочий на прием работников. C может преодолеть возражения B, ссылаясь на ст. 35А закона о компаниях Руритании. Хотя C как гражданин государства X может быть и незнаком с этим специальным положением закона о компаниях Руритании, он в равной степени может основываться на общем правиле об очевидных полномочиях, сформулированном в ст. 2.2.5(2), и заявить, что, принимая во внимание положение A как управляющего директора компании B, для него было разумным поверить в то, что A обладает полномочиями по найму работников.

Статья 2.2.2. Назначение и полномочия представителя

1. Предоставление представляемым полномочий представителю может быть прямо выраженным или подразумеваемым.

2. Представитель полномочен совершать любые действия, необходимые в конкретных обстоятельствах для достижения целей, ради которых полномочия были предоставлены.

Комментарий