Глава 1. Экономическая сущность и значние реорганизации
1.1. Понятие реорганизации, ее цель и место в финансовой деятельности предприятия
Реорганизация — это полная или частичная замена владельцев корпоративных права предприятия, изменение организационно-правовой формы организации бизнеса, ликвидация отдельных структурных подразделений или создание, на базе одного предприятия нескольких, следствием чего есть передача или принятие его имущества, средств, прав и обязанностей правопреемником. В процессе реорганизации может быть задействованы один или несколько субъектов ведения хозяйствования. Среди основных причин реорганизации по большей части выделяют такие:
снижение операционных расходов (эффект агломерации) и эффекта масштаба;
использование|употребление| синергии (правило „2+2=5”) или же анергии (правило „2+2=3”), реализации финансовой синергии, в частности, на основе создания налоговых щитов;
объединение технологических мощностей, использования|употребления| “ноу-хау”, технологий, кадрового потенциала деловых партнеров, экономия, на R&D| инвестициях (инвестиции на научные разработки и проектирования продукта);
расширение рынка сбыта и завоевания рыночных позиций, в том числе, формирование монополистического положения на рынке;
диверсификация финансово-хозяйственной| деятельности (в том числе, в виде дезинвестиций|) и формирование предпосылок реализации эффекта усреднения конъюнктуры рынка и тому подобное. [13]
Причины и мотивы, |какие| побуждающие собственников|собственника| и руководство предприятия к принятию решения относительно|касательно| реорганизации, определяют и форму будущей реорганизации. По формальным признакам различают такие три направления реорганизации (рис.1):
1) направленная на укрупнение предприятия (слияние, присоединение, поглощение);
2) направленная на раздробление|умельчает| предприятия (разделение, выделение);
3) без изменений|смены| размеров предприятия (преобразование|преобразование|).
Рис. 1. Формы корпоративной реструктуризации предприятий
Специфика формулировки и проведения реорганизационних| процедур на предприятии непосредственно зависит от положений реорганизационной| процедуры, утвержденной квалифицированным большинством голосов владельцев|собственника| корпоративных прав с правом голоса (в случае участия в реорганизации двух или более субъектов ведения хозяйства, реорганизационное| соглашение утверждается владельцами|собственником| каждой из сторон такого соглашения). В целом, реорганизационное| соглашение определяет ключевые вопросы проведения реорганизации и регламентирует их решение при реализации такого соглашения. К|до| типичным|типовым| проблемным вопросам проведения реорганизации, которые|какие| регулируются реорганизациооным соглашением, принято относить следующие элементы:
назначение текущего руководства относительно|касательно| выполнения условий реорганизационного соглашения и определения их полномочий;
определение порядка и процедуры приема-передачи| активов и обязательств участников реорганизационного соглашения, в том числе, порядок распределения|разделения| имущественных интересов (например, пропорции обмена корпоративных прав);
определение сроков реализации отдельных положений реорганизационного | соглашения (например, пием-передача активов и обязательств, регистрации изменений|смены| в|до| уставе, перерегистрация субъектов ведения хозяйства и другие операции, предусмотренные реорганизационным соглашением);
определение особенностей|особенности| передачи прав и обязанностей|долга| зо| правопреемству от правопредшественника к|до| правопреемнику.
При этом, следует учесть и объективные рыночные ограничения и нормативно-правовую регуляцию осуществления отдельных хозяйственных операций, связанных|повязал| с выполнением реорганизационного соглашения. Так, типичными|типовыми| направлениями нормативно–правовой| регуляции реорганизационных | процедур считаются:
законодательство о создании и ликвидации субъектов ведения хозяйства;
порядок защиты интересов принципалов субъекта ведения хозяйства, например, кредитов, работников, акционеров;
законодательство об обращении ценных бумаг;
антимонопольное законодательство. [12]
Реорганизация предприятия проводится с соблюдением требований антимонопольного законодательства, по решению владельцев, а в некоторых случаях — по решению владельцев и при участии трудового коллектива или органа, уполномоченного создавать такие предприятия по решению суда.
Перед осуществлением реорганизации необходимо провести углубленный анализ финансово хозяйственного состояния|стана| предприятий, которые нуждаются в реорганизации, и оценить|оценивать| их рыночную стоимость. Как правило, во время реорганизации удостоверяются скрытые резервы предприятий, которые реорганизуются. Это предопределено необходимостью получить реальную оценку стоимости таких предприятий с целью установления правильных пропорций обмена корпоративных прав предприятий, которые|какие| выступают правопредшественниками на корпоративные права правопреемников.
Ключевым документом, который|какой| складывается|состоит| во время реорганизации предприятий, является передаточный или разделительный баланс (передаточный складывается|состоит| в случае слияния или присоединения предприятий, разделительный — при разделении или выделении).
Необходимой предпосылкой реорганизации субъектов ведения хозяйства является соответствующее решение владельцев (других уполномоченных на это органов), которое принимается после детального экономико-правового обоснования менеджментом предприятия целесообразности такой операции. Доведение до носителей решений преимуществ реорганизации осуществляется в ходе доклада о реорганизации. В ней акцентируется внимание на основных задачах и мотивах реорганизации, в общих чертах изображается реорганизационный процесс и его финансово правовые последствия для учредителей. [13]