Реорганизация юридических лиц

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В некоторых случаях реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда, а реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования допускается лишь с согласия уполномоченных государственных органов (к которым, в частности, относится государственный антимонопольный орган).

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации всех вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного лица.

Ликвидация юридических лиц

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юридическое лицо может быть ликвидировано как по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, так и по решению суда в случае осуществления им деятельности без лицензии либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом деятельности, противоречащей его уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию, ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают в соответствии с ГК РФ порядок и сроки ликвидации. С этого момента все полномочия по управлению ликвидируемым юридическим лицом переходят к ликвидационной комиссии.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности и письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока заявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, в который входят сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований и результатах их рассмотрения. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов. При недостаточности у казенного предприятия имущества, а у учреждения – денежных средств кредиторы вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого предприятия или учреждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а ликвидируемое юридическое лицо – прекратившим свое существование после внесения записи об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Резюме

Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Все юридические лица должны иметь самостоятельный баланс или смету.

Все юридические лица подлежат государственной регистрации.

В связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица (хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы) либо вещные права на его имущество (государственные и муниципальные унитарные предприятия и финансируемые собственником учреждения). К юридическим лицам, в отношении которых их учредители (участники) не имеют имущественных прав, относятся общественные и религиозные организации (объединения), благотворительные и иные Фонды, объединения юридических лиц (ассоциации и союзы).

Юридические лица делятся на две большие группы: коммерческие организации, преследующие извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности, и некоммерческие организации, не имеющие извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между участниками.

Коммерческие организации могут создаваться в форме хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий, а некоммерческие организации – в форме потребительских кооперативов, общественных или религиозных организаций (объединений), финансируемых собственником учреждений, благотворительных или иных фондов и т.д. Допускается создание объединений коммерческих и некоммерческих организаций в форме ассоциаций и союзов.

Юридическому лицу положено иметь наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму. Место нахождения юридического лица определяется местом нахождения его постоянно действующего исполнительного органа.

Коммерческие организации (за исключением унитарных предприятий) могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые им для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. В отличие от коммерческих, некоммерческие организации могут быть наделены только такими правами, которые соответствуют целям деятельности, перечисленным в их учредительных документах. Они вправе осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит до­стижению целей, ради которых они созданы, и соответствующую этим целям.

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания (т.е. в момент его государственной регистрации) и прекращается в момент завершения его ликвидации. Ограничение организации в правах возможно лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с правовыми актами и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).

В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида.

Юридические лица, кроме казенных предприятий и финансируемых собственником учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом (условия ответственности казенных предприятий и финансируемых собственником учреждений специально оговорены в ГК РФ).

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника имущества, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом либо учредительными документами юридического лица.

Если какая-лицо коммерческая организация (за исключением казенного предприятия), потребительский кооператив, благотворительный или иной фонд окажутся не в состоянии удовлетворить требования кредиторов, то по решению суда они могут быть признаны несостоятельными (банкротами). Признание юридического лица банкротом влечет его ликвидацию.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В некоторых случаях реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда, а реорганизация в форме слияния, присоединения или преобразования допускается лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации всех вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного лица.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юридическое лицо может быть ликвидировано как по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, так и по решению суда в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию, ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают в соответствии с ГК РФ порядок и сроки ликвидации. С этого момента все полномочия по управлению ликвидируемым юридическим лицом переходят к ликвидационной комиссии.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а ликвидируемое юридическое лицо – прекратившим свое существование после внесения записи об этом в единый государственный реестр юридических лиц.