8. Способы и порядок образования юл. Учредительные док-ты Филиалы и представительства

По прядку образования: -в нормативно-явочном порядке (регистрационном); - в разрешительном порядке (требуется решение уполномоч-го органа исполн-й власти+гос. рег. (унит. предпрятия.) Образование дорегистрационная стадия: 1) сбор док-ов; 2) передача их в налог. орган; 3) формирование УК; 4) оплата гос. пошлины. 2 стадия – гос. регистрация. Осущ-ся ФНС. Док-ты: заявление с нотар-но заверенной подписью заявителя; протокол собрания учредителей; учредит. док-ты; квитанция об оплате гос. пошлины. Гос. регистрация в теч 5 дней. Отказ в рег-ции: –при не предоставл-ии всех необходимых док-тов , -при предоставл док-тов в не надлежащий налоговый орган. УЧРЕДИТЕЛЬНЫЕ ДОК-ТЫ – локальные норм. акты, кот. опред-ют прав. положение ЮЛ и регулируют отношения между участниками. 2 вида: 1) учредительный устав – утверждается на общем собрании, подписывает пред-ль и секретарь собрания; 2) уредит. дог-р – консенсуальный гражд.-прав. дог-р, кот. регулирует отношения между учредителями, заключается и подписывается всеми участниками. (Для ООО и ОДО, ассоциации действуют на основании устава+ учр-го дог-ра; дляхозяйствующие таварищества (полные и на вере) явл.учредительный договор; для всех остальных ЮЛ-устав). В учредит. док-ты вносят сведения: а) общеобязательные: 1. организ.-прав. форма; 2. место нахождения; 3 – размер УК; 4 – состав и компетенция органов упр-ия и контроля; 5 – порядок распред. прибыли и убытков между участниками; 6 – порядок и условия реорганизации и ликвидации; 7 – порядок выхода учредителей из состава; 8 – если правоспособность спец-ная, то перечень видов деят-ти; 9 – сведения об учредителях. б) специальные сведения, кот. предусмотрены законодат-ем для конкретной формы ЮЛ; в) дополнит. сведения, кот. не яв-ся обязат. по з-ну, но важны для участников.

Филиалы и Пред-ва – территориально обособленные структурные подразделения ЮЛ, находящиеся не в месте нахождения ЮЛ. Они д.б. зарегистрированы в учредит. док-ах. Они не явл. самостоятельными ЮЛ. Учавствуют в гражд-м обороте от имени лица кот. их создало. ЮЛ наделяет их своим имуществом, утверждает устав, определяет их цели создания и деятельности. Назначает им руководителя кот действует от имени ЮЛ по ген-й доверенности. ИСКЛ.: Ф и П с участием иностр. капитала они учавствуют в гражд-м обороте от своего имени.

Представительство – подразделение ЮЛ, кот. представляет его интересы и вправе совершать лишь действия юрид-го харак-ра (заключ дог-ры, их исполнение, поиск партнеров, реклама…) не основной вид деят-ти. Филиал – кроме представительских имеют право осущ-ть все остальные функ-ии ЮЛ, т.е. вправе заниматься той же деят-тью что и ЮЛ.

9.Реорганизация и ликвидация юр. Лица.Банкротство

ЮЛ – орг-ция, кот. имеет в собств-ти, в операт-ом упр-ии или в хоз. ведении обособл-е имущ-во, отвечает им по своим обяз-вам, от своего имени приобр-ет права и обяз-ти, м.б. истцом / ответчиком в суде.Прекращение деят-ти ЮЛ происходит в 2-х случаях:

1) реорганизация – прекращение деят-ти ЮЛ с переходом его прав и обяз-тей в порядке правопреемства к другому ЮЛ. 5 форм: а) слияние – возник-ие одного ЮЛ вместо неск-их, при эт. права и обяз-ти, присоединенных переходят вновь образов-му ЮЛ, а прежние прекращают свое сущест-ие; б) присоед-ие –присоедин-е одного ЮЛ к др без прекращ-я деят-ти последнего. К нему переходят все права и об-ти присоедин-го ЮЛ. Присоединившийся перестает сущ-ть, а в учр-е док-ты основного внос-ся измен-я в) разделение – возник-е из одного старого двух или несколько новых ЮЛ, к кот. переходят права и обяз-ти реорг-ного по разделит-му балансу. Первое перестает сущ-ть. г) выделение – выделение из стр-ры ЮЛ нового ЮЛ без прекращ-я деят-ти первого, права и обяз-ти реорг-ого делятся по разделит-у балансу.Вновь созданное ЮЛ подлежит гос. регистр-ии, а в учр. док-т основного внос-ся измен-я д) преобраз-ие – измен-е орг.-прав. формы. Все права и обяз-ти переходят к новому ЮЛ. ГК РФ огранич-ет процесс преобр-ия, т.к. четко прописано что во что м. переходить(нпр., ООО м.б преобр-но т. в АО, ОДО и ПК). Также первые две формы контр-ет антимон-ая служба. Реорг-ция м.б.: 1) добров-ая, принятая на общ. собрании; 2) принудит-ая - по реш-ю уполн-го органа или суда. При реорг-ии необх-мо известить исьменно кредиторов ЛИКВИДАЦИЯ – полное прекращение деят-ти без перехода прав и обяз-ей кому-либо. Может осущ-ся добровольно и принудительно по решению суда по следующим основаниям: а) осущ-ие деят-ти без лицензии; б) осущ-ие деят-ти, запрещенной з-ном; в) осущ-ие деят-ти с неоднократными грубыми нарушениями з-на; г) систематическое осущ-ие НКО не уставной деят-ти; д) признание судом недействит-ти регистрации ЮЛ в связи с допущ-ем при его создании наруш-й; е) при банкротстве.

Порядок ликвидации: 1) назначается ликвидацион. комиссия; все полномочия по управл-ю ЮЛ переходят к ней; уведомл-е регистрирующего органа 2) публикация в СМИ; письм-е уведомл-е кредиторов. Мин-ый срок для предъяв-я треб-ий – 2 мес 3) Выявл-е должников, меры по взысканию задолж-тей 4)удовл-е/отклон-е треб-ий кредиторов; составляет промежут-й ликвидац. баланс; удовл-ся требов-я кредиторов в порядке очер-ти по ГК 5) после погашения всех долгов, составляет окончательный ликвидац. баланс; 6) док-ты передаются в регистрац. орган; 7) деят-ть ЮЛ прекращена.При недостаточн-ти ден-х средств-продажа имущ-ва с торгов. Если недост., то обращ-е в арб.суд с заявл-ем о призн-ии:Несостоят-ть(банкр-во) - признанная уполн. гос. орг-м неспос-ть должника (гражданина либо организации) удовлетворить в полном объёме треб-ия кредиторов по ден. обязат-вам и (или) исполнить обяз-ть по уплате обязат-х гос-ых платежей.Необх.усл-я:1соотв-ие обязат-ва и/или обяз-ти не испол-ны в теч.3-х мес.; 2сумма обязат-ва ˃100тыс.Цель:защита интересов кредиторов

Процедуры: 1)наблюдение-анализ фин. сост-ия должника. После либо 2)конкурсное произв-во, либо 3)фин. оздоровл-е, либо 4)внешн. управл-е. М.б 5)мировое согл-е.