18. Понятие, виды и способы реорганизации субъектов предпринимательской деятельности.

Реорганизация – прекращение орг-и, при кот осущ-ся переход прав и обязанностей к другим лицам, то есть правопреемство.

Способы реорганизации юридических лиц определены ст. 57 ГК РФ.

1. Слияние – объединение двух и более юр лиц в единое новое юр лицо. При этом самостоятельное существование сливающихся орг-й прекращается. Реорганизация юр лиц в форме слияния сч-ся завершенной с момента гос регистрации вновь возникшего юр лица.

2. Присоединение – «вливание» одной и более присоединяемых орг-й в орг-ю, к кот происходит присоединение. При этом присоединяемое юр лицо прекращает свою деят-ть, все его права и обязанности переходят к юр лицу, к кот происходит присоединение. Реорганизация в форме присоединения счит-ся завершенной с момента внесения в гос реестр записи о прекращении деят-ти последнего из присоединившихся юр лиц.

3. Разделение – образование на базе прекратившего сущ-е юр лица двух и более самостоятельных юр лиц. При разделении ранее существовавшее юр лицо прекращает свою деят-ть, а его права и обязанности переходят к вновь создаваемым юр лицам. Реорганизация в форме разделения считается завершенной с момента гос регистрации последнего из вновь возникших юр лиц.

4. Выделение – образование новых самос-ых юр лиц, при этом реорганизуемое юр лицо продолжает функционировать, а часть его прав и обязанностей переходит ко вновь образованным юр лицам. Реорганизация в форме выделения считается завершенной с момента гос регистрации последнего из вновь возникших юр лиц.

5. Преобразование – прекращение юр лица и возникновение на его основе нового юр лица. Реорганизация в форме преобразования считается завершенной с момента гос регистрации вновь созданного юр лица.

При реорганизации в форме слияния, присоединения, преобразования правопреемство оформляется передаточным актом, при разделении и выделении – разделительным балансом. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юр лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Эти документы утверждаются учредителями (участниками) юр лица или органом, принявшим решение о реорганизации.

Реорганизация может быть добровольной и принудительной.

Перечень документов, которые необходимо представить в регистрирующий орган при гос регистрации реорганизации юр. лица:

1) - заявление о регистрации каждого вновь возникшего юр. лица, создаваемого путем реорганизации; подпись заявителя на заявлении должна быть нотариально удостоверена;

2) - учредительные документы каждого вновь возникшего юр. лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии);

3) - договор о слиянии или присоединении в предусмотренных ФЗ случаях;

4) - передаточный акт или разделительный баланс;

5) - документ об уплате государственной пошлины.

19. Понятие и виды ликвидации субъектов предпринимательской деятельности. Этапы ликвидационного процесса.

Ликвидация - прекращение субъекта ПП без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Виды ликвидации:

1) добровольная (осущ-ся по решению ИП, учредителей юр. лица либо органа юр. лица, уполн-го на то учред-ми док-ми);

2) принудительная (основания: обнаружение допущ-х при создании юр. лица грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый хар-р; осущ-ие деят-ти без лицензии или деят-ти, запрещенной законом; неоднократное или однократное, но грубое нарушение закона или иных правовых актов; осущ-е неуставной деят-ти орг-ми со спец-ой компетенцией, признание юр. лица несостоятельным (банкротом);

Основные этапы ликвидационного процесса:

1) сообщение о принятом решении в 3дневный срок регистр-му органу, кот направляет для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что лицо находится в процессе ликвидации, а также уведомляет об этом налоговые органы, органы статистики и внебюджетные гос-ые фонды;

2) назначение ликвид-ой комиссии учредителями лица или органом, принявшим решение о ликвидации (к ней переходят полномочия по управлению делами юр. лица);

3) публикация о ликвидации в органах печати;

4) переоформление банковской карточки с образцами подписей лиц, имеющих право распоряжаться наход-ся на счету денеж ср-ми, нарук-ля и членов ликвид-ой комиссии;

5) направление сообщения о ликвидации в трехдневный срок налоговому органу и внебюджетным фондам по месту постановки организации на учет;

6) формирование активов и пассивов орг-ии. С этой целью ликвидационной комиссией выявляются кредиторы, кот должны быть письменно уведомлены о ликвидации должника, и принимаются меры к получению дебиторской задолженности. Ликвидационная комиссия обязана провести инвентаризацию имущества ликвидируемой организации;

7) выход ликвидируемой организации из состава участников других юр. лиц;

8) увольнение работников в соответствии с требованиями, предусмотренными трудовым законодательством;

9) составление промежуточного ликвидационного баланса по окончании срока, отведенного кредиторам для предъявления требований;

10) продажа имущества юр. лица с публичных торгов в случае недостаточности денежных средств для удовлетворения требований кредиторов;

11) снятие с учета в налоговом органе и во внебюджетных фондах в предусмотренном законодательством порядке;

12) расчеты с кредиторами за счет имеющихся у лица денежных средств, а также из сумм, вырученных от продажи имущества;

13) составление ликвидационного баланса, кот утверждается учредителями юр. лица или органом, принявшим решение о ликвидации;

14) представление согласованного ликвидационного баланса в налоговый орган для получения справки об отсутствии задолженности перед бюджетом;

15) закрытие банковских счетов ликвидируемой организации;

16) аннулирование идентификационных кодов в органах статистики;

17) представление в орган, осуществляющий гос регистрацию юридических лиц (ФНС РФ), следующих документов:

а) подписанное заявителем заявление с подтверждением соблюдения порядка ликвидации, завершения расчетов с кредиторами, согласования вопросов ликвидации с соответствующими гос органами в установленных законод-ом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате гос пошлины.