78.Классификация и финансовые условия целесообразности слияний ао (корпорации)

В соответствии с законодательством (ФЗ «Об АО») под слиянием понимается реорганизация юр лица, результатом которой оказывается возникновение нового юр лица путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юр лиц с прекращением последних.

Расширение (экспансия) – результат нормального развития фирмы, пытающейся удовлетворять спрос на свою продукцию, обновлять ОФ, открывать новые производства, основывать новые области услуг.

Слияние обществ – внешнее расширение, ри котором все существующие виы деятельности компаний объединяются в рамках единой собственности. Осуществляется на основании договора, в котором отражаются порядок обмена акций и других цб, их номинальная стоимость и категории, особые права отдельных акционеров и другие условия.

ТИПЫ слияний:

1)Поглощение А+В=В., А- поглощаемая компания, В – поглощающая.

2)Объединение А+В=С.

3)Приобретение А+В =А +в. Обе компании сохраняются, но А – материнская, в-дочерняя.

Существует другая классификация::

1)горизонтальное слияние - объединение предприятий с однородными производствами и видами деятельности; до слияния компании являлись или могли быть конкурентами;

2)вертикальное слияние – объединение по существующим хоз связям, т.е. с поставщиками, покупателями и другими смежниками;

3) конгломератное слияние - объединение в одну группу компаний из различных, несвязанных отраслей.

В РФ объединение чаще всего происходит следующими путями:

-Механизм приватизации. Он используется в процессе преобразовании или укрепления существующих холдинговых компаний путем внесения в их УК гос пакетов акций в целях интеграции еще не приватизированных п/п.

-Механизм банкротства. Головная компания вертикально интегрированной структуры вправе приобрести интерес ее п/п, находящегося в состоянии внешнего управления.

-Приобретение акций на вторичном рынке.

-Поглощение – осуществляется путем приобретения контрольного пакета акций 1 предприятия другим. Такое мероприятие широко используется в области финн и банковских услуг.

-Слияние на добровольной основе - в целях концентрации капитала, объединения инвестиционных ресурсов.

-Заключение договора о совместной деятельности. Т.обр, как правило, образуются холдинги горизонтального типа. Это наиболее мягкая форма интеграции, когда п/п объединяются на некоторый срок для решения совместных задач, не теряя юр самостоятельности. Так образуется транснац корпоративная компания, чаще всего в освоении новых технологий, т.е. в таких проектах, которые не в состоянии реализовать отдельное п/р, а эффект от их реализации могут получить все участники.

Основные причины слияний:

1)экономия на масштабе производства. С увеличением объемов производства, с/с единицы продукции уменьшается. Затем какое-то время остается стабильной, потом начинает увеличиваться, т.е. масштабы производства становятся не экономичными. Источником экономии на масштабах производства является повешение загрузки оборудования, специализация труда, интегрированность основных этапов производства. Такая экономия может быть получена в результате слияния: в случае вертикального – эффект дает стабилизация источников спроса или объема продаж, в горизонтальном – источником экономии являются Зпост на з/пл, на содержание оборудования и т.п., которые дают тем большую отдачу, чем больше единиц продукции произведено. Доп экономия может быть получена за счет объединения маркетинговых, финн, научно-исследовательских подразделений объединенных фирм. Стоимость объединенного акционерного капитала превосходит сумму стоимостей отдельно взятых акционерных компаний, что является основной предпосылкой большинства слияний.

2)Усиление рын позиций

3)Диверсификация деятельности, объединение 2х независимых источников дохода, уменьшение уровня риска.

4)Увеличение кредитоспособности – слияние вызывает уменьшение стоимости капитала в результате уменьшения изменчивости дохода путем объединения малокоррелированных источников дохода. В этой ситуации кредиторы рассматривают фирму как менее рискованную, т.е. более кредитоспособную. Т.обр., слияние во-первых, изменяет стоимость существующего долга, во вторы – изменяет способность эмитировать долг в будущем.

5)Недооцененные активы. Фирма может продаваться на рынке дешевле, чем стоит на самом деле. Она может быть недооценена из-за неэффективного руководства. Также потанцеальный покупатель может владеть информацией, которая позволит ему увеличить стоимость активов в будущем.

6)Повышение эффективности управления посредством создания единого координационного центра (централизация управления).

7)Неиспользованные льготы по налогообложению: если какая-либо компания, обладающая определенными налоговыми льготами, но не способная использовать их вследствие отсутствия прибыли, объединяется с другой компанией, стабильно получающей достаточно большие объемы прибыли, то у объединенной компании появляется возможность эффективного использования этих налоговых льгот.

8)Иные мотивы.

Слияние компаний происходит лишь в том случае, если она приносит прибыль, т.е. доход от слияния за вычетом расходов будет положительный. Эк выгода возникает, если объединенная стоимость 2х компаний, приведенная к текущему моменту времени, больше или равна чем простая сумма их стоимости.

Выгода = PVАВ – (PVА+PVВ) больше 0. В этом случае слияние выгодно обеим компаниям. Для оценки целесообразности слияния применяют метод чистой приведенной стомости. Расходы на приобретение компании В определяется следующим образом: Расходы = Денежные средства – PVВ. Вычитая из выгоды расходы на приобретение. Мы получаем величину NPV. NPV = Выгода – Расходы = PVАВ – (PVА+PVВ) – (Ден ср-ва – PVВ ). Если NPV больше 0, то слияние выгодно. Данный метод удобен тем, что не только позволяет оценить выгодность слияния, но и позволят определить как выгода распределяется между компаниями.