11. Реорганизация юридических лиц: понятие, формы и юридические последствия

Реорганизация является одной из форм прекращения деятельности юридического лица. Гражданское законодательство подробно регулирует общие вопросы реорганизации юридических лиц. Недостатком современной модели реорганизации юридического лица несомненно является отсутствие легального определения данного института гражданского права.

Реорганизация – это процедура (совершение ряда последовательных действий), проводимая с целью получения положительного экономического эффекта для компании и ее участников (акционеров), в ходе которой происходит образование нового юридического лица или юридических лиц, сопровождающееся переходом прав и обязанностей реорганизованного юридического лица или юридических лиц в порядке правопреемства к вновь возникшему юридическому лицу или юридическим лицам.

ГК РФ в ст. 57 предусматривает следующие формы реорганизации юридических лиц: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Процедура реорганизации имеет большое значение для любого юридического лица, поскольку именно она оформляет переход не только обязательств, но и имущественных, а также неимущественных прав реорганизуемого юридического лица.

В результате реорганизации юридического лица происходит смена организационно-правовой формы существующей организации (преобразование), а также устранение (слияние, присоединение) или появление новых (разделение, выделение) юридических лиц.

В результате реорганизации права и обязанности реорганизованных юридических лиц могут переходить:

Во-первых, в полном объеме только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и преобразовании);

Во-вторых, в полном объеме, но к нескольким правопреемникам в соответствующих частях (при разделении);

В-третьих, частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении).

12. Ликвидация юридического лица. Несостоятельность (банкротство) юридического лица, его правовые последствия

Институт ликвидации юридического лица включает в себя как нормы ГК РФ (ст.ст. 61-65, 81, 86, 92, 104, 112, 115, 119), так и нормы отдельных федеральных законов. Практически все федеральные законы, регулирующие правовое положение (или отдельные аспекты деятельности) юридических лиц конкретных форм, видов и типов, содержат положения об основаниях и (или) порядке, и (или) последствиях ликвидации соответствующего юридического лица. Большую группу норм в части ликвидации юридических лиц содержит федеральный закон от 26 октября 2002 года №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (к примеру, ст.ст. 149, 224-226).

Определение ликвидации юридического лица дается в ст. 61 ГК РФ, и оно весьма лаконично: «ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом».

Правовой режим ликвидации включает в себя несколько составляющих:

Во-первых, основания ликвидации, т.е. те юридические факты, с которыми законодательство связывает начало процедуры («толчок» юридического состава) ликвидации;

Во-вторых, порядок ликвидации, т.е., собственно, определенная совокупность юридических фактов, наступление которых необходимо для достижения юридической цели ликвидации – прекращения юридического лица; установленная законом последовательность наступления таких фактов; срок осуществления ликвидации;

В-третьих, последствия ликвидации.

Правовые формы ликвидации перечисляются в ст. 61 ГК РФ. Согласно ее положениям можно выделить:

Во-первых, добровольную ликвидацию;

Во-вторых, принудительную ликвидацию;

В-третьих, ликвидацию вследствие признания юридического лица несостоятельным (банкротом);

В-четвертых, ликвидации на основании федерального закона.

Юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). Государственная корпорация или государственная компания может быть признана несостоятельной (банкротом), если это допускается федеральным законом, предусматривающим ее создание. Фонд не может быть признан несостоятельным (банкротом), если это установлено законом, предусматривающим создание и деятельность такого фонда (ст. 65 ГК РФ).

Признание юридического лица банкротом судом влечет его ликвидацию.