10 Засоби ворожнечого поглинання компаній

Поняття поглинаня компанії(5). Засоби купівлі акцій у міноритарних акціонерів(5) методи банкрутства(5) партнерська схема(5) методи захисту при ворожнечому поглинанні(10)

При поглинанні одна з компаній - поглинається - практично ліквідується, а інша - компанія-поглинач - залишається в колишньому статусі, при цьому її активи, структура та економічний потенціал збільшуються.

Основними причинами прийняття рішення про злиття чи поглинання стають такі стратегічні вигоди:

• Усунення конкурента - можливість посилити свої позиції, збільшити ринкову частку.

• Захист власної конкурентної позиції.

• Необхідність посилення слабких місць.

• Придбання частки ринку.

В результаті поглинання відбувається:

-існуючий власник контрольного пакету акцій публічного або приватного акціонерного товариства відчужує на погоджених умовах належний йому контрольний пакет іншій особі (приватному покупцю) або

-відбувається скупівля особою (ініціатором поглинання) у міноритарних акціонерів публічного або приватного акціонерного товариства належних ним акцій з метою концентрації ініціатором поглинання контролю над товариством, або

-відбувається об'єднання активів декількох компаній з метою створення нової компанії.

Вказаний спосіб відомий і отримав закріплення у праві Європейського Союзу, практично в багатьох демократичних країнах з економікою, що розвивається Законодавча база України щодо діяльності акціонерних товариств не містить такого положення.

Метод прогнозування банкрутства підприємств - дискримінантний аналіз (однофакторний та багатофакторний). Однофакторний дискримінантний аналіз: системи показників Бівера та Вайбеля.

Показники, які й складають систему прогнозування Бівера:

1. Відношення Cash Flow до позичкового капіталу.

2. Відношення чистого прибутку до валюти балансу.

3. Відношення позичкового капіталу до валюти балансу.

4. Відношення оборотних активів до поточних зобов’язань

5. Відношення робочого капіталу до валюти балансу.

6. Відношення різниці між очікуваними грошовими надходженнями та поточними зобов’язаннями до витрат підприємства (без амортизації).

Багатофакторний дискримінантний аналіз (тест на банкрутство Тамарі, модель Альтмана, модель Беєрмана, система показників Бетге-Хуса - Ніхауса, модель Краузе )

Побудована Альтманом дискримінантна функція має такий вигляд:

Z = 0,012 X1 + 0,014 X2 + 0,033 X3 + 0,006 X4 + 0,999 X5

Це 5-ти факторна модель, де факторами виступають окремі показники

фінансового стану підприємства. Адаптовано до вітчизняних стандартів фін звітності, окремі змінні дискримінантної функції мають такий вигляд:

X1 - робочий капітал/ валюта балансу;

X2 - сума нерозподіленого прибутку (непокритого збитку) та резервного капіталу / валюта балансу;

X3 - звичайний прибуток до оподаткування + проценти за кредит / валюта балансу;

X4 - ринкова вартість підприємств (ринкова вартість корпоративних

прав) / позичковий капітал;

X5 - чиста виручка від реалізації продукції/ валюта балансу.

Методи захисту при ворожнечому поглинанні:

-попереджувальні (участь працівників в капіталі, захист реєстру акціонерів (учасників), створення стратегічного союзу (альянсу) та ін);

-вживані після розпочатої атаки по злиттю і поглинанню (судові розгляди, контрнападеніе на акції "загарбника", виведення власних активів для зниження привабливості, реструктуризація зобов'язань, PR-захист та ін.)

В рамках ВАТ убезпечити себе від ворожих намірів по перехопленню управління компанією неможливо. Це реально лише тоді, коли всі акції належать одній особі. Якщо ж вони розподілені між кількома партнерами, то завжди існує ймовірність продажу акцій стороннім особам. Закріпити в статуті ВАТ положення про обов'язкове погодження продажу акцій з іншими акціонерами і, таким чином, не побоюватися ворожої скупки акцій неможливо, оскільки законодавством це не передбачено. Перетворення ВАТ на ЗАТ теж не дає гарантій від ворожого втручання. Єдине, що в силах протистояти ворожому захопленню, - перетворення ВАТ у ТОВ, у статуті якого можна передбачити обмеження входження третіх осіб у число учасників компаніі. Фактично виходить, що вони самі будуть вирішувати, приймати спадкоємця або одаровуваного в число учасників товариства чи ні.