18. Способы прекращения деятельности юридических лиц.

В теории гражданского права выделяют два способа прекращения деятельности юридического лица — реорганизация и ликвидация.

Реорганизация юридического лица в соответствии со ст. 57 ГК РФ — это слияние нескольких организаций в одну новую, присоединение юридического лица к другому, разделение юридического лица на несколько новых организаций, выделение, преобразование юридического лица.

Реорганизация – способ прекращения деятельности, который предусматривает правопреемство, т.е. права и обязанности тех юридических лиц, которые прекращают свою деятельность по разделительному балансу или передаточному акту и переходят к вновь созданным юридическим лицам (ст. 57 ГК РФ).

Виды реорганизации как основание прекращения деятельности юридического лица:

Слияние юридических лиц может быть осуществлено по решению их учредителей либо органов юридического лица, уполномоченных на этот учредительный документ. В случае смешения юридических лиц все имущественные права и обязанности каждого переходят к юридическому лицу, возникшему в результате смешения. Слившиеся юридические лица прекращают свое существование.

Присоединение одного или нескольких юридических лиц к другому означает, что к последнему юридическому лицу переходят все имущественные права и обязанности присоединяющегося юридического лица. Присоединение может быть осуществлено по решению учредителей или органов юридического лица.

При разделении юридического лица создаются два или более юридические лица, а прежнее прекращает свое существование. К возникшим юридическим лицам переходят по разделительному акту в соответствующих частях гражданские права и обязанности разделившегося юридического лица. Разделение юридического лица может быть разрешено по решению учредителей либо органов управления.

Преобразование юридического лица — прекращение его деятельности с передачей всех прав и обязанностей к одному правопреемнику. Преобразование юридического лица всегда сопровождается изменением его организационно-правовой формы.

Ликвидация юридического лица — способ прекращения его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация – способ прекращения деятельности юридического лица, не предусматривающий правопреемство.

В зависимости от того, кто принимает решение о ликвидации юридического лица, выделяют следующие способы ликвидации:

1. Добровольный порядок ликвидации – решение о ликвидации принимается на общем собрании или органом управления.

Основания ликвидации в добровольном порядке:

a) Истечение срока, на которое юридическое лиц было создано.

b) Достижение цели, которую юридическое лицо поставило перед собой.

c) Невозможность выполнения поставленной цели юридическим лицом.

2. Принудительный порядок ликвидации – решение о ликвидации в данном случае принимает суд.

Основания ликвидации в судебном порядке:

a) Если юридическое лицо осуществляет деятельность, напрямую запрещенную законом.

b) Если юридическое лицо занимается деятельностью без разрешительных документов на занятие этой деятельностью (лицензия).

c) Если в деятельности юридического лица имелись неоднократные нарушения действующего законодательства (более 1 раза в год).

Общий порядок ликвидации юридического лица:

1. Лица, принявшие решение о ликвидации юридического лица, определяют в этом решении ликвидационную комиссию или единоличного ликвидатора.

2. Ликвидатор публикует в прессе сообщение о ликвидации юридического лица, а также в этом сообщении должны быть указаны порядок и сроки принятия претензий кредиторов ликвидируемого юридического лица (эти сроки не могут быть менее 2 мес. и начинают исчисляться с момента публикации).

3. В течение вышеуказанного срока ликвидатор выявляет кредиторскую и дебиторскую задолжности и по окончанию срока составляет промежуточный ликвидационный баланс.

4. После составления вышеуказанного баланса начинается удовлетворение требований кредиторов юридического лица в следующей очередности:

a) В первую очередь удовлетворяются требования кредиторов, которым юридическое лицо причинило вред жизни или здоровью, а также нанесло моральный вред.

b) Во вторую очередь удовлетворяются кредиторы, работающие в этом юридическом лице по трудовым или авторским договорам (имеются ввиду работники, ставшие кредиторами).

c) В третью очередь осуществляются обязательные платежи в бюджетные и внебюджетные фонды.

d) В четвертую очередь, удовлетворяются все остальные кредиторы юридического лица.

Каждая последующая очередь удовлетворяется только после полного удовлетворения кредиторов предыдущей очереди.

5. После удовлетворения требований всех кредиторов составляется окончательный ликвидационный баланс, а оставшееся имущество юридического лица распределяется между учредителями юридического лица в равных долях , если иное не предусмотрено в учредительных документах ликвидируемого юридического лица.

При ликвидации некоммерческого юридического лица оставшееся имущество не распределяется между учредителями, а направляется на достижение цели, которую ставило перед собой ликвидируемое юридическое лицо.

6. Если требования кредиторов ликвидируемого юридического лица остались не удовлетворенными из-за недостаточности имущества юридического лица, то такие требования считаются погашенными.