17.15. Реорганизация юридических лиц

Гражданский кодекс предусматривает пять форм реор­ганизации юридических лиц: слияние, присоединение, раз­деление, выделение и преобразование.

Реорганизация юридического лица может быть осуще­ствлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учре­дительными документами.

При реорганизации юридического лица в форме при­соединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и ин­дивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. При присоедине­нии юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединен­ного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом. При выделении из состава юридического лица одного или не­скольких юридических лиц к каждому из них в соответст­вии с разделительным балансом переходят права и обя­занности реорганизованного юридического лица. При пре­образовании юридического лица одного вида в юридиче­ское лицо другого вида (изменение организационно-пра­вовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юри­дического лица в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут при­надлежать возникшему юридическому лицу.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязатель­ствам реорганизованного юридического лица в отноше­нии всех его кредиторов и должников, включая и обяза­тельства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (уча­стниками) юридического лица или органом, принявши­ми решение о реорганизации юридического лица, и пред­ставляются вместе с учредительными документами для регистрации вновь возникших юридических лиц или вне­сения изменений в учредительные документы существую­щих юридических лиц.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоеди­нения, с момента государственной регистрации вновь воз­никших юридических лиц.

Учредители (участники) юридического лица или ор­ган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица.

17.16. Ликвидация юридических лиц

В отличие от реорганизации юридического лица его ликвидация влечет прекращение его деятельности без пе­рехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодатель­ством (ст. 57 ГК).

Ликвидация юридического лица может быть доброволь­ной и принудительной. В соответствии с п. 35 Положения о ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяй­ствования, утвержденного Декретом Президента Республи­ки Беларусь от 16 января 2009 г. № 1, коммерческая органи­зация может быть ликвидирована по решению:

1) собственника имущества (учредителей, участников) либо органа юридического лица, уполномоченного учре- дительными документами, в том числе в связи с истече- нием срока, на который создано это юридическое лицо, достижением цели, ради которой оно создано, признани- ем хозяйственным судом государственной регистрации данного юридического лица недействительной;

2) хозяйственного суда в случае:

• непринятия решения о ликвидации в связи с истече­нием срока, на который создано юридическое лицо, дос­тижением цели, ради которой оно создано;

• осуществления деятельности без специального раз­решения (лицензии), либо запрещенной законодательны­ми актами, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями законодательных актов, признания судом государственной регистрации юридического лица недей­ствительной, аннулирования государственной регистрации индивидуального предпринимателя;

• экономической несостоятельности (банкротства) юридического лица;

• уменьшения стоимости чистых активов открытых ак­ционерных обществ, закрытых акционерных обществ, иных коммерческих организаций, для которых законодательст­вом установлены минимальные размеры уставных фондов, по результатам второго и каждого последующего финан­сового года ниже минимального размера уставного фон­да, определенного законодательством;

• в иных случаях, предусмотренных законодательными актами.

3) регистрирующего органа в случае:

• неосуществления предпринимательской деятельности в течение двенадцати месяцев подряд и ненаправления коммерческой организацией налоговому органу сообще­ния о причинах неосуществления такой деятельности;

• внесения налоговым органом представления (пред­ложения) о ликвидации коммерческой организации в связи с признанием задолженности безнадежным долгом и ее списанием.

Порядок ликвидации юридических лиц состоит из следу­ющих стадий:

• выявление кредиторов ликвидируемого юридическо­го лица;

• составление промежуточного ликвидационного баланса;

• продажа имущества ликвидируемого юридического лица;

• выплата денежных сумм кредиторам в порядке оче­редности (требования граждан о возмещении вреда, при­чиненного жизни и здоровью; выплата выходных пособий, оплата труда, выплата вознаграждений; обязательные пла­тежи в бюджет и государственные целевые внебюджетные фонды; по обязательствам, обеспеченным залогом иму­щества ликвидируемого юридического лица; всех остальных кредиторов).

Ликвидация юридического лица считается завершен­ной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государствен­ный регистр юридических лиц и индивидуальных пред­принимателей.