5. Филиалы и представительства юл

На являются ЮЛ, наделяются имуществом создавшего их ЮЛ и действуют на основании утвержденного им положений.

Представительством является обособленное подразделение ЮЛ, расположенное вне места его нахождения, которое представляет интересы ЮЛ и осуществляет их защиту (п. 1 ст. 55 ГК)

Филиал – обособленное подразделение ЮЛ, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или часть, в т.ч функции представительства п.2 ст. 55

Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации":

Необходимо иметь в виду, что соответствующие полномочия руководителя филиала (представительства) должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале (представительстве) и т.п., либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала.

Реорганизация юридических лиц: понятие, способы, порядок и правовые последствия

При реорганизации ЮЛ его права и обязанности в полном объеме – в порядке универсального правопреемства – переходят к другим лицам, создаваемым в результате реорганизации, либо всё имущество ЮЛ разделяется между реорганизуемым и новыми ЮЛ.

Формы реорганизации ЮЛ ст. 58 ГК:

1. Слияние нескольких ЮЛ в одно, при котором все ранее существовавшие ЮЛ прекращают свою деятельность.

2. Присоединение одного ЮЛ к другому, при котором прекращается присоединяемое ЮЛ, а присоединяющее продолжает действовать.

3. Разделение на несколько ЮЛ, при котором разделяемое ЮЛ прекращает существование.

4. Выделение из состава ЮЛ нового, когда ранее существовавшее ЮЛ также продолжает действовать.

5. Преобразование одного ЮЛ в другое посредством изменения его организационно-правовой формы.

Выделяют следующие способы реорганизации ст. 57 ГК:

• Добровольный – осуществляется по решению его учредителей либо уполномоченного на то УД его органа (нпр., общего собрания его участников)

• Разрешительный способ – допускается в случаях, установленных законом, реорганизация ЮЛ в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких ЮЛ осуществляется по решению уполномоченных гос органов или по решению суда. Принудительный – производится в форме разделения или выделения, осуществляется по решению уполномоченного государственного органа или суда.

Концепция: закрепление в ГК возможности…..

Обязанность осуществить реорганизацию возлагается на учредителей, если они не осуществят реорганизацию в срок, суд назначает внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого юридического лица. п.2 ст. 57 ГК

Реорганизация оформляется: ст. 58 ГК

• передаточным актом (балансом) – в случаях слияния, присоединения, преобразования

• разделительным балансом – в случаях разделения и выделения.

п.1 ст. 59 ГК

1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Порядок реорганизации ЮЛ:

1. Письменное уведомление регистрирующего органа о принятом решении в течение предусмотренного законом срока.

2. Опубликование сведений о реорганизации и условий удовлетворения требований кредиторов в СМИ.

3. Исполнение требований перед кредиторами.

4. Внесение соответствующей записи в регистрирующий орган. Ст. 14 закона о гос регистрации….документы:

Статья 14. Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации

1. При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации

б) учредительные документы юридического лица в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона.

г) договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами;

д) передаточный акт или разделительный баланс;

е) документ об уплате государственной пошлины;

ж) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации

Правовым последствием реорганизации ЮЛ является правопреемство.