2.5. Особенности создания акционерного общества

Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, кто сам не может в силу каких-либо причин заниматься предпринимательской деятельностью

Учредители акционерного общества (АО) несут солидарную ответственность по обязательствам, возникающим до регистрации общества. Участники АО (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционерное общество может быть создано несколькими способами:

• путем учреждения вновь создаваемого предприятия;

• путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

При создании АО его учредители заключают между собой договор в письменной форме, в котором рассматриваются:

• порядок осуществления учредителями совместной деятельности по созданию общества;

• размер уставного фонда общества;

• категории выпускаемых акций и порядок их размещения;

• иные условия, предусмотренные законодательством.

Учредительным документом АО является устав, утвержденный учредителями, который должен содержать:

• наименование;

• место нахождения;

• порядок управления деятельностью;

• условия о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости и количестве;

• размер уставного фонда;

• права акционеров;

• состав и компетенцию органов управления общества и порядок принятия решений;

• иные сведения, предусмотренные законодательством.

Уставный фонд акционерного общества складывается из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами, и не может быть меньше размера, предусмотренного законодательством. Доля привилегированных акций в уставном фонде не должна превышать 25% его объема. Кроме акций АО вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер уставного фонда.

Акционерное общество имеет право на открытую подписку выпускаемых им акций и свободную их продажу только после полного формирования уставного фонда. При регистрации АО все его акции должны быть распределены между учредителями. Размер вновь сформированного уставного фонда акционерного общества не должен превышать стоимость его чистых активов.

Увеличение уставного фонда акционерного общества может быть произведено по решению общего собрания акционеров следующим способами:

• путем увеличения номинальной стоимости акций;

• путем выпуска новых акций.

В открытом акционерном обществе продажа эмитентом акций по цене ниже номинала запрещена только при первоначальном их размещении. При продаже акций дополнительного выпуска может возникнуть как эмиссионный доход (реализация акций по цене выше номинала), так и эмиссионный убыток (реализация акций по цене ниже номинала).

Уменьшение уставного фонда АО осуществляет следующими способами:

• путем уменьшения номинальной стоимости акций;

• путем сокращения количества акций посредством их выкупа у держателей с последующим аннулированием.

Уставом открытого акционерного общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального количества голосов для одного акционера.

Если все акции окажутся у одного участника, общество может быть преобразовано в унитарное предприятие или ликвидировано. В других случаях ОАО может быть преобразовано в общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, производственный кооператив, а ЗАО – только в открытые акционерные общества.