Тема 5. Юридические лица как субъекты гражданских правоотношений

Приступая к изучению данной темы, студент прежде всего должен

усвоить смысл конструкции юридического лица, уяснить основные концепции, и стремиться раскрыть природу и содержание юридических лиц.

Давая определение юридического лица, следует выделить отдельные его признаки: 1) организационное единство; 2) наличие обособленного имущества, или, иными словами, имущественная самостоятельность, выражением которой является наличие самостоятельного баланса или самостоятельной сметы расходов, а также банковского счета; 3) самостоятельная имущественная ответственность; 4) самостоятельное выступление в гражданском обороте от собственного имени. Особое внимание следует уделить вопросу о правосубъектности юридических лиц.

В соответствии со ст. 49 ГК РФ принцип специальной правоспособности действует в отношении только прямо указанных в нем видов юридических лиц. Ограничение правоспособности возможно также и со стороны самих учредителей путем соответствующего указания в учредительных документах.

Для занятия определенными видами деятельности юридическому лицу необходимо получить лицензию. Вопросы лицензирования регулируются Федеральным законом от 8 августа 2001 г. № 128-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности». При необходимости постоянного совершения каких-либо действий за пределами своего места нахождения юридическое лицо может создавать с этой целью филиал или представительство.

Обратите внимание на общие черты в правовом режиме филиалов и представительств, а также на их различия, которые следует искать в характере и объеме их деятельности. Обратите внимание на то, что индивидуализация юридического лица осуществляется путем присвоения ему определенного наименования. Приступая к изучению вопроса о возникновении юридических

лиц, обратите внимание на распорядительный и явочно-нормативный порядок их создания.

Правовой основой деятельности любого юридического лица являются его учредительные документы, состав которых различен для разных видов юридических лиц. Одним из таких учредительных документов является учредительный договор. Обратите внимание на то, что ст. 52 ГК РФ устанавливает единое для всех учредительных договоров требование о закреплении в них всех существенных условий, последствием недостижения согласия по которым является незаключение договора. Действующим законодательством предусмотрена обязательная государственная регистрация всех юридических лиц. Процедуре регистрации посвящена, в частности, ст. 51 ГК РФ. Кроме того, законодательное регулирование отношений, связанных с регистрацией юридических лиц, осуществляется на уровне ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей » от 8 августа 2001 г., который необходимо изучить. Следует иметь в виду, что отказ в регистрации юридического лица возможен только по формальным основаниям (например, отсутствует подтверждение об оплате 50% уставного капитала акционерного общества). Отказ в государственной регистрации по мотивам нецелесообразности создания данного юридического лица не допускается.

При изучении вопроса о прекращении юридических лиц следует обратить внимание на то, что с точки зрения последствий, вызываемых прекращением деятельности юридического лица, необходимо различать ликвидацию и реорганизацию. Закон предусматривает возможность ликвидации как в добровольном (например, по решению уполномоченного органа юридического лица), так и в принудительном порядке (например, на основании решения суда).

Обратите внимание на то, как осуществляется процедура ликвидации, на кого возлагаются функции ликвидатора, как строятся отношения с кредиторами, в каком порядке удовлетворяются их требования, при каких условиях возможен раздел имущества между учредителями, а также на особенности процедуры ликвидации, предусмотренные при объявлении лица банкротом, регламентированные Федеральным законом от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Федеральным законом от 25 февраля 1999 г. № 40-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций».

При изучении вопросов ликвидации юридических лиц следует обратиться также к Информационным письмам Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ: «О некоторых вопросах применения в судебной практике Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”» от 6 августа 1999 г. № 43; «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)» от 13 января 2000 г. № 50; «О некоторых вопросах применения в судебной практике Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”» от 14 июня 2001 г. № 64; «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61

Гражданского кодекса Российской Федерации» от 13 августа 2004 г. № 84.

Что касается реорганизации, то следует иметь в виду, что при реорганизации юридических лиц имеет место правопреемство. Это означает, что права и обязанности реорганизуемых организаций по договорам или иным сделкам, равно как и незаконченные расчеты, переходят к тем юридическим лицам, на которые возложено дальнейшее осуществление функций указанных лиц, что является определенной гарантией для кредиторов реорганизуемого юридического лица. Иные гарантии для кредиторов закреплены в ст. 60 ГК РФ, которая, в частности, закрепляет за кредиторами право потребовать прекращения обязательства, в котором реорганизованное юридическое лицо является должником, и возмещения убытков, причиненных досрочным прекращением обязательства.

Обратите внимание на процедуру реорганизации и на те документы, которые составляются при осуществлении этой процедуры (разделительный баланс и передаточный акт), на те сведения, которые они должны содержать, на завершающий этап этой процедуры — регистрацию, а также на основания отказа в регистрации (общие и специальные).

Последним вопросом данной темы является классификация юридических лиц. Значение классификации юридических лиц состоит в возможности определения правового статуса той или иной организации.

Особенно важной является классификация юридических лиц, предусмотренная ст. 48 ГК РФ, в основе которой лежит соотношение в правах на обособленное имущество учредителей и самого юридического лица. Рассматривая отдельные организационно-правовые формы юридических лиц, исчерпывающий перечень которых дан в ГК, следует учесть, что их деятельность регламентируется не только нормами ГК РФ, но и специальными законами: «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ; «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ; «О производственных кооперативах» от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ; «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах)

в Российской Федерации» от 19 июня 1992 г. № 3085-I; «О некоммерческих организациях» от 12 января 1996 г. № 7-ФЗ; «Об общественных объединениях» от 19 мая 1995 г. № 82-ФЗ, «О политических партиях» от 11 июля 2001 г. № 95-ФЗ, «О кредитных потребительских кооперативах граждан» от 7 августа 2001 г. № 117-ФЗ, «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14 ноября 2002 г. № 161-ФЗ; «О жилищных накопительных кооперативах » от 30 декабря 2004 г. № 215-ФЗ; «Об автономных учреждениях » от 3 ноября 2006 г. № 174-ФЗ; «О кредитной кооперации » от 18 июля 2009 г. № 190-ФЗ.

Разъяснения по вопросам правового регулирования деятельности юридических лиц отдельных организационно-правовых форм дается в постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”; постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах”».