Структура собственного капитала акционерного общества
Для начала дадим определение капитала:
КАПИТАЛ (франц., англ. capital, от лат. capitalis - главный) - в широком смысле это все, что способно приносить доход, или ресурсы, созданные людьми для производства товаров и услуг. В более узком смысле это вложенный в дело, работающий источник дохода в виде средств производства (физический капитал). Принято различать основной капитал, представляющий часть капитальных средств, участвующую в производстве в течение многих циклов, и оборотный капитал, участвующий и полностью расходуемый в течение одного цикла. Под денежным капиталом понимают денежные средства, с помощью которых приобретается физический капитал. Термин "капитал", понимаемый как капитальные вложения материальных и денежных средств в экономику, в производство, именуют также капиталовложениями или инвестициями.
Капитал акционерный, капитал акционерного общества - основной, базовый, первоначальный капитал акционерного общества, образуемый посредством выпуска и продажи акций. Представляет совокупность объединенных индивидуальных капиталов акционеров. Формально является собственностью акционерного общества, то есть разновидностью негосударственной, частной собственности, именуемой акционерной, корпоративной собственностью, которая может быть отнесена к коллективной.
Структура капитала определяет‚ как будут распределяться акции между различными видами собственников‚ а следовательно‚ какие интересы -краткосрочные или долговременные будут преобладающими.
Рис. 1. Акционерный капитал
собственный акционерный капитал инвестор
Физические лица - массовые‚ мелкие акционеры‚ - неконсолидированные собственники‚ обладающие небольшим (в России до 1% акций), не способные оказывать реальное влияние на принятие решений; как правило‚ ограничены даже в праве ставить вопрос о созыве собрания, только голосуют за предложенные кандидатуры и т.д. Существует следующая зависимость: чем больше мелких‚ неконсолидированных акционеров, тем сильнее ориентация на краткосрочные интересы, тем менее устойчива структура акционерного общества, чаще происходят процессы передела собственности. Способ блокировки - размещение крупных пакетов акций.
Крупные консолидированные владельцы пакетов акций:
физические лица;
финансовые институты;
крупные частные корпорации;
государство.
Последние три группы образуют группу институциональных инвесторов - консолидированные инвесторы. (Чем больше доля крупных консолидированных акционеров, тем более ярко выражены долговременные интересы; при этом если среди консолидированных владельцев большинство акций сосредоточено у физических лиц, корпораций и государства‚ то преобладают интересы стратегических собственников; если у корпораций и финансовых институтов‚ то - интересы долговременного партнерства).
Виды консолидированных инвесторов:
Владельцы контрольного пакета - имеют исключительное право управление корпорацией. (В Российских условиях даже 51%+1 Акция может оказаться недостаточным‚ если это не принадлежит администрации).
Консолидированное блокирующее меньшинство -владеют 25% акций. Это количество акций, которое не позволяет образовать квалифицированного большинства, необходимого для принятия вопросов.
(1+2 - полный контроль - нет блокирующего меньшинства)
(1-2 - доминирующий контроль)
(-1-2 - равномерное распределение консолидированных пакетов; ситуация зависит от позиции администрации).
В зависимости от того‚ участвуют или нет акционеры в организации производства и управления фирмой‚ их можно разделить на аутсайдеров и инсайдеров.
Аутсайдеры - внешние инвесторы, не участвующие в управлении и деятельности фирмы.
Инсайдеры - трудовой коллектив, администрация предприятий. участвуют в кправлении.
Требования к формированию уставного капитала. Изменение величины уставного капитала
Требования к формированию уставного капитала.
Формирование уставного капитала коммерческого банка происходит в порядке, определенном Законом Украины “О хозяйственных обществах”, путем эмиссии и приобретения акционерами акций — для коммерческих банков, создаваемых в форме акционерных обществ, путем внесения вкладов участников — для банков, создаваемых в форме общества с ограниченной ответственностью.
Однако специальным банковским законодательством к формированию уставного капитала коммерческих банков предъявляются особые требования, отличные от предъявляемых к формированию уставного фонда других хозяйственных обществ. Эти особые требования содержатся в Законе Украины “О банках и банковской деятельности” (ст. 24), а также Положении о порядке создания и регистрации коммерческих банков, утвержденном постановлением Правления НБУ от 21.07.98 г. №281.
Прежде всего, указанными нормативно-правовыми актами установлен минимальный размер уставного капитала банка, который составляет сумму, эквивалентную 1 млн. евро согласно официальному курсу денежной единицы Украины, определенному Национальным банком Украины на день подписания учредительного договора о создании банка. Минимальный размер уставного капитала для банков с участием иностранных юридических и физических лиц, доля которых составляет от 10% до 50% уставного капитала банка, должен быть не менее суммы, эквивалентной 5 млн. евро по официальному курсу денежной единицы Украины, определенному НБУ. Для банков с участием иностранных юридических и физических лиц, доля которых составляет 50 и более процентов уставного капитала банка, минимальный размер уставного капитала должен быть не менее суммы, эквивалентной 10 млн. евро по официальному курсу НБУ. Если в формировании уставного капитала банка принимают участие иностранные юридические и/или физические лица, доля которых в уставном капитале банка составляет менее 10%, а также предприятия с иностранными инвестициями, доля иностранных юридических и/или физических лиц в уставном капитале которых превышает 50%, и при условии, что доля таких предприятий в уставном капитале банка составляет 10 и более процентов, то минимальный размер уставного капитала такого банка должен быть не менее суммы, эквивалентной 3 млн. евро по официальному курсу денежной единицы Украины, определенной НБУ.
Уставный капитал коммерческого банка формируется только за счет собственных средств учредителей (акционеров) и только в денежной форме (как в национальной валюте Украины, так и в иностранной валюте — учредителями-нерезидентами). Таким образом, при формировании уставного фонда коммерческого банка не допускается внесение взносов в виде имущества и имущественных прав. В уставный фонд учредителями могут быть внесены только собственные средства, что должно быть подтверждено аудиторским заключением, соответствующими справками налоговых органов о наличии источника доходов, позволяющего осуществлять такие взносы, или иными документами, подтверждающими происхождение вносимых денежных средств.
Законодательством установлен запрет использовать для формирования уставного капитала коммерческого банка бюджетные средства, а также средства, полученные в кредит. Установлен также запрет на осуществление банками встречных инвестиций в уставные капиталы друг друга.
Одной из особенностей формирования уставного капитала коммерческого банка является ограничение размера доли учредителя (акционера) в уставном фонде — доля одного учредителя (акционера) не должна превышать 35% уставного капитала коммерческого банка.
Увеличение уставного капитала и уменьшение уставного капитала. Причины и следствия.
Уставный капитал, как для акционерного общества, так и для общества с ограниченной ответственностью, не является величиной постоянной. Законодательство позволяет увеличивать и уменьшать уставный капитал, что делает его одним из инструментов ведения предпринимательской деятельности. Особенно это касается АО, чей уставный капитал связан с ценными бумагами. Изменение величины уставного капитала путем изменения номинальной стоимости акций, дополнительной их эмиссии, или другим способом ведет и к изменению их стоимости на рынке ценных бумаг, что может принести организации, как коммерческую пользу, так и вред. Поэтому к изменению уставного капитала нужно подходить очень ответственно, учитывая все юридические тонкости этого процесса и реакцию рынка на изменение.
В случае с ООО, причиной увеличения уставного капитала может быть, например, необходимость получения какой-то лицензии, требующей определенной величины уставного капитала. Или, например, если общество принимает новое лицо в число участников, которое вносит свою долю в уставный капитал.
Наша компания обеспечит своим клиентам правовую поддержку при необходимости изменения величины уставного капитала и АО, и ООО. Наши юристы подскажут, как лучше провести увеличение или уменьшение уставного капитала, проконсультируют о возможных последствиях этого шага и помогут осуществить регистрацию изменений в учредительных документах и внесение изменений в ЕГРЮЛ.
Документация, необходимая для регистрации изменений при изменении величины уставного капитала.
При уменьшении или увеличении уставного капитала и регистрации изменений, вносимых в учредительные документы и ЕГРЮЛ, необходимо предоставить нашей компании следующие документы и сведения:
Свидетельство о регистрации юридического лица (копия);
Свидетельство о присвоении ИНН (копия);
Копию учредительного договора организации;
Копию Устава организации;
Копии паспортов руководителей организации (директора и гл. бухгалтера) и копии паспортов участников организации (или акционеров);
Нотариальные копии уведомления о регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций (для акционерного общества);
Приказы о назначении на должность директора и гл. бухгалтера;
Выписку из ЕГРЮЛ;
Копии извещений из ФОМС, ФСС, ПФ.
Для регистрации смены юридического адреса дополнительно могут потребоваться и другие документы и сведения. Конкретный перечень всех необходимых данных будет уточнен консультантом нашей компании.
Сроки и стоимость процедур, связанных с изменением величины уставного капитала.
Регистрация изменений, внесенных в учредительные документы и в Единый Государственный Реестр Юридических лиц, связанных изменением величины уставного капитала, включает следующие процедуры:
Юридическая консультация по вопросам регистрации изменений, связанных с изменением величины уставного капитала (бесплатно);
Подготовка документации, необходимой для регистрации изменений в учредительных документах и ЕГРЮЛ;
Оплата предусмотренной государственной пошлины за регистрацию изменений;
Подача документов в ИФНС ;
Получение выписки из ЕГРЮЛ;
Извещение фондов ПФ, ФСС и ФОМС о регистрации изменений.