33. Внебиржевой рынок ценных бумаг

Операции на внебиржевом рынке занимают существенную долю в общем обороте сделок с ценными бумагами в России. Доступ на внебиржевой рынок позволяет диверсифицировать структуру инвестиционного портфеля и повысить его доходность с помощью инструментов альтернативного инвестирования. Данная услуга предназначена для клиентов, заинтересованных в работе не только с биржевыми ценными бумагами, но и с менее ликвидными акциями и облигациями перспективных эмитентов средней и малой капитализации.

На внебиржевом рынке обращаются ценные бумаги широкого круга компаний, не прошедших процедуру листинга на бирже: акции, облигации, векселя, производные инструменты.

Сделки на организованном внебиржевом рынке осуществляются с помощью систем индикативных котировок, таких как RTS Board. Операции на неорганизованном внебиржевом рынке совершаются по договоренности между контрагентами. Организованный внебиржевой рынок позволяет совершать сделки с ценными бумагами как российских, так и иностранных эмитентов.

Отличия внебиржевого рынка:

• котировки ценных бумаг носят индикативный характер и выставляются брокерами;

• проведение расчетов по сделкам производится с отложенным исполнением;

• биржевая комиссия по операциям не взимается.

34. Формы и способы размещения ценных буиаг. Андеррайтинг

Способы размещения ценных бумаг

Составным элементом и важнейшим этапом эмиссии ценных бумаг является размещение ценных бумаг, т.е. отчуждение обществом или ан­деррайтером (агентом общества, принявшим на себя обязательства по размещению выпуска ценных бумаг и действующим от имени общест­ва или от своего имени, но за счет общества) ценных бумаг их первым владельцам после государственной регистрации выпуска.

Ценные бумаги размещаются путем:

1) распределения обществом акций среди учредителей (при создании общества);

2) распределения обществом акций среди акционеров общества (при дополнительном выпуске акций);

3) подписки на акции или облигации с помощью открытой подпис­ки – размещения ценных бумаг среди неограниченного круга лиц или закрытой подписки – размещения ценных бумаг среди заранее определенного круга лиц;

4) конвертации акций или облигаций.

Способы размещения (открытая или закрытая подписка) открытым акционерным обществом акций и ценных бумаг общества, конверти­руемых в акции, определяются уставом общества, а при отсутствии указаний в уставе общества – решением общего собрания акционеров. При отсутствии в уставе общества или решении общего собрания ак­ционеров указаний по вопросу о способе размещения акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, размещение может прово­диться только посредством открытой подписки.

Правовыми актами РФ могут быть установле­ны случаи обязательного размещения открытым обществом акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством откры­той подписки.

Решение о размещении посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, принимается только общим собранием акционеров двумя третями голосов, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом акционерного общества. Акционерное общество по требованию акционеров, голосовавших против или не участвовавших в голосовании при решении указанного вопроса, обязано выкупить у них акции в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах».

Указанные выше требования не распространяются на размещение посредством закрытой подписки только среди акционеров акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, если акционеры имеют воз­можность приобрести размещаемые акции и ценные бумаги, конвер­тируемые в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций.

Решение о размещении посредством открытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, оплатой их неденежными средствами, должно предусматривать возможность их оплаты по ус­мотрению инвесторов также и денежными средствами. В целях защиты прав инвесторов установлены следующие ограни­чения при размещении ценных бумаг:

- запрещается размещение ценных бумаг нового выпуска ранее, чем через две недели после обеспечения всем потенциальным владель­цам возможности доступа к информации о выпуске, которая должна быть раскрыта в соответствии с законом, при этом информация о цене размещения ценных бумаг может раскры­ваться в день начала размещения ценных бумаг;

- при публичном размещении или обращении выпуска эмиссион­ных ценных бумаг запрещается предусматривать преимущество при приобретении ценных бумаг одним потенциальным владельцам перед другими, за исключением следующих случаев:

а) при эмиссии государственных ценных бумаг;

б) при осуществления акционерами – владельцами голосующих акций общества преимущественного права приобретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, размещаемых путем открытой подписки с оплатой деньгами, в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций в момент приня­тия решения об эмиссии (в этом случае цена размещения таких ценных бумаг может быть на 10% ниже по сравнению с ценой размещения для остальных приобретателей);

в) при ограничении обществом в соответствии с его уставом максимального количества акций или номинальной стоимости акций, принадлежащих одному акционеру;

г) при введении обществом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

Закон устанавливает, что эмиссионные ценные бумаги, выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не подлежат размещению. Эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска. Из этого правила ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусматривает исключение, согласно которому размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска при учреждении акционерного общества или реорганизации юридических лиц, осуществляемой в форме слияния, разделения, выделения и преобразования.

Андеррайтинг на рынке ценных бумаг (underwriting) – организация выпуска и распределение ценных бумаг на рынке. Профессиональный участник рынка ценных бумаг, который осуществляет андеррайтинг, называется андеррайтером.

Исходя из договоров, заключаемых с эмитентами, андеррайтеров можно классифицировать следующим образом.

Андеррайтер, дающий твердое обязательство, в международной практике firm commitment, – компания, возлагающая на себя полную ответственность за размещение. Это означает, что она выкупает весь выпуск ценных бумаг на свой счет, а уже после продает его профессиональным участникам рынка ценных бумаг и инвесторам. На таких андеррайтеров ложится весь риск, и они берут за это соответствующий уровень комиссии.

Андеррайтер, заключающий договор «с ожиданием», англ. stand-by underwriting. По такому договору андеррайтер обязуется выкупить для последующего размещения остаток эмиссии, который не удастся разместить сразу.

Андеррайтер, гарантирующий максимальные усилия по продаже ценных бумаг, англ. best efforts. Такой организатор размещения берет на себя продажу максимально возможного числа ценных бумаг нового выпуска без финансовой ответственности за то, сколько в результате будет продано.

И наконец, андеррайтер по принципу «все или ничего», англ. all-or-none, должен разместить весь выпуск полностью, иначе договор с ним расторгается.

Исходя из задач, которые ставятся перед андеррайтером, понятно, что для их решения могут потребоваться очень большие финансовые средства, например для выкупа всего выпуска. Поэтому нередко при крупных выпусках андреррайтинг проводит не один банк, а синдикат финансовых институтов.

Кроме того, среди андеррайтеров ведется свой собственный рейтинг по объему размещенных ценных бумаг клиентов. Считается очень престижным быть в этом списке. На сегодняшний день мировые лидеры андеррайтинга - Morgan Stanley, Bank of America Merrill Lynch, Goldman, Sachs & Co., J. P. Morgan, Citi, Credit Suisse.

Существует и российский рейтинг – тех финансовых организаций, которые выступили андеррайтерами по российским ценным бумагам. В числе лидеров - ВТБ, ИК «Тройка Диалог», Сбербанк, Райффайзенбанк.