Понятие ао

АО– хозяйственное общество (п.1 ст. 96 ГК, п.1 ст. 2 Закона об АО)

1) с уставным капиталом, разделённым на определённое кол-во равных долей, выраженных ценными бумагами – акциями.

2) Участники (акционеры) несут лишь риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

ОАО – кол-во участников не ограничено, участники могут отчуждать акции без согласия др. участников (абз.1 п.1 ст. 97). Можно проводить открытую подписку.

ЗАО – кол-во участников не больше 50, акции распределяются только среди учредителей или иного заранее определённого круга лиц(абз.2 п.3 ст.7 ФЗ об АО) Сначала распределяются между учредителями, потом можно продавать, но у участников преимущественное право покупки акций.

Способы создания:

1) создание;

2) реорганизация из других ЮЛ;

3) реорганизация из бывших колхозов, совхозов и др. с/х предприятий (п.4 ст.1 ФЗ «Об АО»);

4) создание при приватизации гос. и м/с предприятий (п.5 ст. 1 ФЗ «Об АО»)

Типы АО

ОАО	ЗАО
50 и более участников	От 1 до 50 участников
Публичная подписка акций	Сначала распределение между участниками
Нет права преимущественной купли	Преимущественное право купли у членов
Трёхзвенная структура	Трёхзвенная либо двухзвенная (можно не создавать наблюдательный совет)
2 документа для учреждения: 1) Устав 2) Договор об учреждении	Можно и один, если общество одного лица => Устав.
min капитал – 100 000 (ст. 26 ФЗ «Об АО»)	min капитал – 10 000 (ст. 26 ФЗ «Об АО»)
необходимость публичного ведения дел: - годовой отчёт в СМИ; - годовая бухотчётность в СМИ; - проспект эмиссии; - сообщение о проведении собрания акционеров и т.д.	Публичное ведение дел только в определённых случаях (ст. 92 ФЗ «Об АО») => публичное размещение облигаций и иных ЦБ

Переход от ОАО к ЗАО и наоборот не является сменой организационно правовой формы (Постановление Пленума ВАС от 18.11.2003) => не является реорганизацией.

Изменения в ГК:

ЗАО, т.к. по сути ООО.

Вместо деления на ОАО и ЗАО => публичные АО и непубличные АО (типа public and private companies)

Белов В.А., Ломакин Д.В. против существования в РФ конструкции ЗАО, т.к. есть ООО. В развитых странах есть ОАО и либо ЗАО, либо ООО. А у нас всё смешалось.

Акция

Акция – эмиссионная бездокументарная ЦБ, удостоверяющая:

1) корпоративные права (на участие в АО);

2) обязательственные права (на получение дивидендов).

Признаки акции:

А. Бездокументарные (абз.1, 6 ст. 16 Закона о рынке ЦБ). Для осуществления прав нужно доказать принадлежность к реестру акционеров.

Б. Именные (п.2 ст. 25 ФЗ «Об АО»);

В. Эмиссионные.

Классификация акций

I По правам акционеров:

1) обычные (ст. 31 ФЗ об АО) – право голоса на общем собрании + право на дивиденды + право на получение части имущ-ва при ликвидации после удовлетворения прав на ликвидационную квоту.

2) привилегированные (ст. 32 ФЗ об АО) – НЕ имеют права голоса (кроме специальных случаев в ФЗ об АО и уставе) + твёрдый доход от акции + право на ликвидационную квоту (преимущественное право на получение ликвидационной стоимости). Не более 25% от всех акций в обществе.

II По праву голоса:

1) голосующие – чаще всего обычные + привилегированные по особым вопросам: реорганизации, ликвидации и принятие решения об освобождении от обязанности раскрывать или предоставлять информацию (п.4 ст. 32 и п.1 ст. 49 ФЗ «Об АО»).

2) неголосующие – привилегированные во всех случаях, кроме исключений.

III По процессу размещения (ст. 27 ФЗ «Об АО»):

1) размещённые – акции, приобретённые акционерами;

2) объявленные – акции, выпуск и размещение которых планируется в будущем. В уставе должны быть стоимость, кол-во, категория объявленных акций, иначе нельзя выпускать (абз.2 п.1 ст. 27 ФЗ «Об АО»).

Особый вид акций – дробные акции (п.3 ст. 25 Закона об АО) – часть акции, возникшая в связи с невозможностью приобретения акционером целой акции:

1) осуществление акционером ЗАО преимущественного права на приобретение акции, пропорционально количеству принадлежащих ему акций;

2) осуществления преимущественного права на приобретение акционерами дополнительных акций;

3) консолидации акций, размещённых АО.

Права пропорционально доли акции => 1/3 акции => его голос 1/3.