5.3. Основные банковские операции и органы управления коммерческого банка

К банковским операциям относятся:

1) привлечение денежных средств физических и юридических лиц во вклады (до востребования и на определенный срок);

2) размещение указанных в пункте 1 части первой настоящей статьи привлеченных средств от своего имени и за свой счет;

3) открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц;

4) осуществление расчетов по поручению физических и юридических лиц, в том числе банков-корреспондентов, по их банковским счетам;

5) инкассация денежных средств, векселей, платежных и расчетных документов и кассовое обслуживание физических и юридических лиц;

6) купля-продажа иностранной валюты в наличной и безналичной формах;

7) привлечение во вклады и размещение драгоценных металлов;

8) выдача банковских гарантий.

9) осуществление переводов денежных средств по поручению физических лиц без открытия банковских счетов (за исключением почтовых переводов).

Кредитная организация помимо перечисленных банковских операций вправе осуществлять следующие сделки:

1) выдачу поручительств за третьих лиц, предусматривающих исполнение обязательств в денежной форме;

2) приобретение права требования от третьих лиц исполнения обязательств в денежной форме;

3) доверительное управление денежными средствами и иным имуществом по договору с физическими и юридическими лицами;

4) осуществление операций с драгоценными металлами и драгоценными камнями в соответствии с законодательством Российской Федерации;

5) предоставление в аренду физическим и юридическим лицам специальных помещений или находящихся в них сейфов для хранения документов и ценностей;

6) лизинговые операции;

7) оказание консультационных и информационных услуг.

Кредитная организация вправе осуществлять иные сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Все банковские операции и другие сделки осуществляются в рублях, а при наличии соответствующей лицензии Банка России - и в иностранной валюте. Правила осуществления банковских операций, в том числе правила их материально-технического обеспечения, устанавливаются Банком России в соответствии с федеральными законами.

Органами управления банка являются: общее собрание учредителей (акционеров); Совет директоров банка; Правление банка; Председатель Правления банка.

Общее собрание акционеров является высшим органом управления банком. К его исключительной компетенции относятся следующие вопросы:

внесение изменений и дополнений в устав банка или утверждение устава в новой редакции;

реорганизация банка;

ликвидация банка, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

определение количественного состава Совета директоров банка, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

определение предельного размера объявленных акций;

увеличение уставного капитала банка путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций;

уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения банком части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в соответствии с действующим законодательством, а также погашением приобретенных или выкупленных банком акций в установленном порядке;

образование исполнительного органа (Правления банка), досрочное прекращение его полномочий;

избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

утверждение аудитора банка;

утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчета о прибылях и убытках банка, распределение прибылей и убытков;

принятие решения о неприменении преимущественного права на приобретение акций банка или ценных бумаг, конвертируемых в акции, в соответствии с установленными правилами;

порядок ведения общего собрания;

образование счетной комиссии;

определение формы сообщения банком материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;

дробление и консолидация акций;

заключение сделок, а также совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением банком имущества, в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

Общие собрания акционеров могут быть годовыми и внеочередными. Банк ежегодно проводит общее собрание акционеров, на котором решаются следующие вопросы: об избрании Совета директоров, ревизионной комиссии, об утверждении аудитора банка, годового отчета, бухгалтерских балансов, отчета о прибылях и убытках банка, о распределении его прибыли и возмещении убытков.

Годовое собрание акционеров проводится в третью неделю шестого месяца после окончания операционного года банка.

На общем собрании представительствует председатель Совета директоров.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров, по требованию ревизионной комиссии, аудитора или по инициативе акционеров (акционера), являющихся владельцем не менее чем 10 % голосующих акций.

Уведомление о проведении общего собрания акционеров осуществляется заказным письмом за 35 дней до его начала.

Акционер может участвовать в голосовании как лично, так и через своего представителя.

Общее собрание акционеров считается правомочным, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной размещенных голосующих акций банка.

Решение общего собрания акционеров принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих в нем участие.

Решения по вопросам о внесении изменений и дополнений в устав или об утверждении устава в новой редакции, о реорганизации и ликвидации банка, назначении ликвидационной комиссии, утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, определении предельного размера объявленных акций, а также о совершении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением банком имущества, принимаются общим собранием акционеров большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.

Подсчет голосов по каждому вопросу, поставленному на голосование, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

Решения общего собрания доводятся до сведения акционеров в течение 45 дней с даты их принятия в письменной форме. Протокол заседания составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах, подписанных председательствующим и секретарем.

Акционер вправе обжаловать в суд решение, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Совет директоров банка осуществляет общее руководство деятельностью банка, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:

определение приоритетных направлений деятельности банка;

созыв годового и внеочередного общих собраний в установленном порядке;

утверждение повестки дня общего собрания акционеров банка;

определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с законодательством;.

вынесение на общее собрание акционеров вопросов, касающихся реорганизации банка, неприменения преимущественного права акционеров на приобретение акций банка или ценных бумаг, конвертируемых в акции, определения формы сообщения банком материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати, дробления и консолидации акций, заключения и совершения сделок, связанных с приобретением и отчуждением банком имущества (в случаях, предусмотренных действующим законодательством), приобретения и выкупа банком размещенных акций в установленном порядке, участия банка в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

размещение банком облигаций и иных ценных бумаг;

определение рыночной стоимости имущества в случаях, установленных законодательством;

приобретение размещенных банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в установленных случаях;

рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) банка вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

использование резервного и иных фондов банка;

утверждение внутренних документов, определяющих порядок деятельности органов управления;

создание филиалов и открытие представительств;

принятие решения об участии банка в других организациях в установленном порядке;

заключение сделок и крупных сделок в установленных законодательством случаях.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительного органа банка.

Совет директоров состоит из трех членов (из числа акционеров), каждый из которых имеет не менее 10 % обыкновенных именных акций. Члены Совета директоров избираются на годовом общем собрании акционеров сроком на один год и могут быть переизбраны неограниченное число раз. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Заседание Совета директоров созывается его председателем по собственной инициативе, по требованию одного из членов Совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора, исполнительного органа управления банком.

Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет 2/3 общего количества его членов.

Если число членов Совета директоров становится меньше половины количества, предусмотренного уставом, банк обязан созвать чрезвычайное (внеочередное) общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета.

Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих членов, за исключением вопроса о внесении в устав банка изменений, связанных с увеличением уставного капитала, который принимается единогласно. Каждый член Совета обладает одним голосом, который передавать запрещается.

Совет проводит заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.

Руководство и управление текущей деятельностью банка осуществляют коллегиальный исполнительный орган — Правление банка и единоличный исполнительный орган — Председатель Правления.

Полномочия исполнительного органа банка могут быть переданы по договору коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю.

Исполнительные органы банка образуются по решению общего собрания акционеров.

К компетенции коллегиального исполнительного органа относятся вопросы руководства текущей деятельностью, за исключением тех, что отнесены только к компетенции общего собрания акционеров и Совета директоров и к компетенции единоличного исполнительного органа.

На своих заседаниях Правление банка имеет право:

осуществлять подбор и подготовку кадров;

определять и утверждать структуру банка;

обеспечивать контроль за соблюдением действующего законодательства в банке;

определять порядок организации труда, численность сотрудников банка, формы и размеры оплаты труда;

рассматривать и утверждать проекты положений о структурных подразделениях банка;

определять принципы процентной политики;

рассматривать и утверждать отчеты о работе структурных подразделений банка;

определять порядок ведения делопроизводства;

определять содержание информации, составляющей коммерческую тайну банка, и обеспечивать ее сохранность;

рассматривать и решать другие вопросы, отнесенные к его компетенции уставом и Положением о Правлении, а также вопросы текущей деятельности, вынесенные на его рассмотрение Председателем Правления или другими его членами.

К компетенции Председателя Правления банка относятся следующие вопросы:

руководство работой структурных подразделений центрального аппарата и учреждений банка;

на основании самостоятельно принятых решений или решений Правления издание приказов, подписание договоров и других документов, касающихся текущей деятельности банка.

Исполнительный орган банка организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров. Председатель Правления без доверенности действует от имени банка, в том числе представляет его интересы, совершает сделки, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками банка.

Права и обязанности Председателя Правления, членов коллегиального исполнительного органа банка, определяются в соответствии с действующим законодательством и договором, который заключает каждый из них с банком.

Коллегиальный орган управления действует на основании устава банка, а также утверждаемого Советом директоров Положения, в котором устанавливаются сроки, порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

Правление банка как коллегиальный исполнительный орган несет ответственность за достоверность информации, содержащейся в отчетности банка.