20. Общество с ограниченной ответственностью. Общество с дополнительной ответственностью

Согласно ст.87 ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Общество с ограниченной ответственностью характеризуется двумя основными признаками. Во-первых, в нем имеется уставный капитал. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью делится на доли, не обязательно равные, а соответствующие вкладам участников. Необходимо подчеркнуть, что деление уставного капитала на доли не ведет к возникновению отношений долевой собственности. Сам уставный капитал - величина условная. Это денежная оценка совокупности вкладов, которые были первоначально внесены участниками, и доли эти условные. Они важны для того, чтобы определить размер дохода участника, потому что чистый доход будет делиться между ними пропорционально их долям. Они необходимы и для того, чтобы определить размер ликвидационной квоты при ликвидации самого общества, а также для того, чтобы определить «вес» голоса каждого участника в управлении делами общества.

Во-вторых, участники общества, в том числе учредители, никакой ответственности по его долгам не несут, а несут только риск убытков, риск утраты своих вкладов.

Правовое регулирование деятельности обществ с ограниченной ответственностью осуществляется, помимо ГК РФ, Федеральным законом от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Минимальный размер уставного капитала определяется законом «Об ООО» и равен 100 минимальным размерам оплаты труда. Значение уставного капитала состоит в том, чтобы обеспечить минимальную гарантию удовлетворения возможных требований кредиторов. В уставный капитал должно входить реальное имущество, которое может удовлетворить претензии потенциальных кредиторов. Естественно, что это не обязательно должны быть конкретные материальные вещи. Это могут быть и авторские права, права требования и т.д. Неденежные вклады участников на сумму более 200 минимальных размеров оплаты труда подлежат независимой оценке, утверждаемой единогласным решением общего собрания.

Минимальное количество участников в ООО - 1, максимальное - 50, причем это могут быть не только физические, но и юридические лица.

Учредительными документами ООО являются устав и учредительный договор. И только в ООО с одним участником исключается наличие учредительного договора.

Общество с ограниченной ответственностью, как правило, имеет двухзвенную структуру управления: общее собрание как высший орган с исключительной компетенцией (ни при каких условиях не передаваемой исполнительному органу) и исполнительный орган (единоличный - генеральный директор, президент и др., либо также и коллегиальный - правление, дирекция и т.п.). Согласно п. 2 ст. 32 Закона «Об ООО» уставом общества может быть предусмотрено образование в нем наблюдательного совета (по традиции называемого у нас также советом директоров) как постоянно действующего органа его участников.

Участники общества вправе: участвовать в управлении его делами; получать информацию о его деятельности, в том числе путем знакомства с бухгалтерскими книгами и иной документацией общества; принимать участие в распределении прибыли; отчуждать принадлежащую им долю в уставном капитале общества; выходить из числа участников общества; получать ликвидационную квоту (часть имущества или его стоимость, оставшуюся после расчетов с кредиторами общества при его ликвидации). Они обязаны вносить вклады в имущество общества и не разглашать конфиденциальную информацию о его деятельности.

Особенностью ООО является то, что при продаже одним из участников общества своей доли в уставном капитале остальные участники имеют преимущественное право покупки. То есть, решив продать свою долю, участник должен уведомить об этом остальных участников общества и только в случае их отказа от покупки доли участник может заключить договор купли-продажи доли с третьим лицом. Уставом общества может быть вообще запрещена продажа долей в уставном капитале третьим лицам.

Обществом с дополнительной ответственностью признается коммерческая организация, образованная одним или несколькими лицами, уставный капитал которой разделен на доли определенных учредительными документами размеров, участники которой солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества в размере, кратном стоимости их вкладов в уставный капитал (п. 1 ст. 95 ГК).

Общий размер ответственности всех участников определяется учредительными документами как величина, кратная размеру уставного капитала. Другие правила, предусмотренные законодательством для обществ с ограниченной ответственностью, распространяются также и на общества с дополнительной ответственностью. На практике эта форма юридического лица используется крайне редко.