Лекция 11. Решения общего собрания акционеров. Срок действия, порядок обжалования.

Действие решения высшего органа управления акционерным обществом по общему правилу не ограничивается конкретно установленным сроком. Но из данного правила есть исключение:

1. Закон "Об АО" для определённых категорий решений собрания устанавливает по поводу сроков императивные нормы;

2. Самим решением могут быть заданы определённые сроки, которые указываются в документе после проведения общего собрания.

Решение общего собрания может быть обжаловано любым акционером или любым заинтересованным лицом. Органы управления и контроля не имеют права обжаловать решения общего собрания. Срок для обжалования 6 месяцев, который исчисляется со дня, когда акционер должен был узнать о решении.

Заявление акционеров подлежит удовлетворению только при наличии следующих моментов:

1. Решение было принято с нарушением устава или с нарушением любого НПА;

2. Истец не принимал участия в собрании, так как не был уведомлён надлежащим образом;

3. Данным решением нарушены права и интересы обратившегося в суд акционера;

4. Причинение убытков личному имуществу акционера;

5. Если общество незаконными действиями помешало акционеру осуществить своё право на голосовании.

Решение общества является обязательно оформленным документом после общего собрания, при условии, что к данному решению прикладывается протокол, указывающий на порядок проведения общего собрания. Данное решение оформления в соответствии с инструкцией по делопроизводству.

Совет директоров.

Члены Совета директора по общему правилу избираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Законом "Об АО" и уставом.

В качестве исключения возможно избрание Совета директоров на внеочередном общем собрании.

На основании ст. 66, выборы членов Совета директоров могут проводится только путём кумулятивного голосования. Совет директоров, в теории, избирается на год. На практике, срок осуществления полномочий прировнен к сроку длительности акционерного общества.

По решения общего собрания акционеров, может быть вынесено решение о принудительном прекращении полномочий Совета директоров, о только при условии сложения полномочий всего состава Совета директоров.

Членами Совета директоров могут быть только физические лица, которые являются полностью дееспособными. В Совет директоров не могут входить члены счётной комиссии, члены ревизионной комиссии и реестродержатель.

Правовое значение подразделения директоров может быть указано только во внутренних документах и только на основании вынесенного ранее решения о создании из Совета директоров конкретных подразделений, которые созданы для решения специальных вопросов, например по поводу заключения акционерным обществом и другим юр лицом сделки, которая приравнена к крупной.

Независимый директор -- это любой челн Совета директоров, который пробыл в этом Совете более 7 лет. Его полномочием является вышестоящим ко всему Совету директоров. На практике председатель Совета директоров имеет статус независимого директора.

Количественный Состав совета директоров определяется уставом, решением общего собрания и он не может быть меньше:

1. Пяти членов;

2. Семи членов (для ОАО с числом голосующих акций более 10 человек);

3. Девяти членов (для ОАО с числом голосующих акций более 10 000);

Любой член Совета директоров может оспорить решение в суде, при условии, что подаётся иск о признании корпоративного акта недействительным.

Любой член Совета директоров должен на практике исполнять определённые задачи:

1. Работать во благо акционерного общества;

2. С помощью права, морали и нравственности осуществлять руководство акционерным обществом;

3. Участвовать в заседании Совета директоров;

4. Требовать созыва заседания Совета директоров;

5. В случае незаконных решений Совета директоров или общего собрания акционеров активно проявляя свою гражданскую позицию обжаловать данное решение.

Также в уставе акционерного общества указывается, что любой член Совета директоров должен действовать разумно и добросовестно, так как любой член Совета директоров является субъектом гражданско-правовой ответственности.

Исполнительные органы АО, как органы руководства текущей деятельностью акционерного общества. Исполнитель не органы в акционерном обществе создаются со следующими целями:

1. Реализация каждодневной работы общества;

2. Реализация финансово-хозяйственной деятельности;

3. Получение дивидендов акционерами;

4. Исполнение решил Совета директоров.

Ст. 69 Закона "Об АО" может быть образован едино личный исполнительный орган и коллегиальный. По решению общего собрания может быть назначен генеральный директор, но с обязательного одобрения Советом директоров.

Генеральный директор иногда именуется как просто диреткор, если исполнительный орган н коллегиальный. Если он коллегиальный, то генеральному директору подчинится директора.

Решением общего собрания обязательно подтверждается не только штатная структура исполнительного органа, но и весь объём полномочий исполнительного органа.

Исполнительные органы имеют двойную подотчётность, так как они отчитываются перед Советом директора и общим собранием акционеров.

Любое решение исполнительных органов может быть обжаловано в суде, при условии, что ответчиком будет являться само акционерное общество.

Образование и досрочное прекращение полномочий - это вопросы альтернативной компетенции, так как общее собрание по результатам голосования подписывает с исполнительным органом общества договор, которым указывается срок осуществления полномочий, объём полномочий и иные возможные варианты прекращения полномочий исполнительного органа.