Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества.

Контроль осуществляется посредством деятельности ревизионной комиссии (внутренний аудит), а также путём проведения внешних аудиторских проверок.

Внешний аудит является обязательным. Его целью является усмотреть, какие существуют гарантии для капиталовложения.

Внутренний аудит носит диспозитивный характер и может проводится по решению общества.

Самостоятельно: мировая практика взаимодействия органов акционерного общества и органов, осуществляющих контрольных функций.

Лекция 8. Общее собрание акционеров.

Месте общего собрания акционеров в системе органов АО, а также правовое регулирование вопросов подготовки созыва и проведения общего собрания.

Ст. 47 Закона "Об АО" указывает, что общее собрание понимается к высший орган управления, а также как исполнительный орган АО. С помощью общего собрания акционеры-держатели голосующих акций активного участвуют в управлении делами общества.

В литературе общее собрание рассматривается в двух аспектах:

1. Общее собрание - это высший орган акционерного общества;

2. Общее собрание является управленческим контрольным образованием.

Полномочия общего собрания акционеров:

1)На общем собрании принимаются решения о новых направлениях функционирования компании.

2)Общее собрание акционеров формирует иные органы управления, а также контрольные органы.

Совет директоров всегда формируется общим собранием, а иные органы исполнительного характера формируются общим собранием, только если это указано в уставе.

3) Органы управления подотчётны общему собранию акционеров и решения принятые на общем собрании носят обязательный характер для органов управления;

4) Общее собрание в рамках локального регулирования вырабатывает правила функционирования всех органов акционерного общества.

Ст. 47 также устанавливает единственное исключение, а именно, в случае, если все голосующие акции принадлежат одному акционеру, то решение по вопросам, осуждаемым в общем собрании принимаются данным акционером единолично и оформляются в письменной форме. Также данный акционер множь принять решение не задумываясь о сроках. но положение о сроках проведения годового собрания обязательно сохраняется.

Созыв и проведение общего собрания регламентировано:

1. Гл. 7 Закона "Об АО";

2. Положением о собрании акционеров;

3. Кодексом корпоративного поведения;

4. ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Компетенция общего собрания

Ст. 48 указывает, что компетенция общего собрания - это расширенное толкование ст. 47. В литературе, в связи с этим, принято делить компетенцию на три вида:

1. Организационное;

2. Имущественное;

3. Смешанное.

Закон "Об АО" тоже содержит классификацию компетенции, которая проводится с точки зрения решения вопросов важного значения, следовательно выделяют:

1. Исключительной компетенция;

2. Неисключительная

1. Альтернативная. Её образуют вопросы, авто принятия решения по которым может быть делегировано в силу устава Совету директоров, а именно:

- вопросы об увеличении уставного капитала, путём размещения дополнительных акций;

- вопросы об образовании и досрочном прекращении полномочий любого исполнительного органа;

- вопросы об эмиссии ценных бумаг, конвертируемых в акции;

- вопросы приобретения самим обществом акций у акционеров с целью сокращения их числа.

2. Смешанная компетенция. Основана на вопросах, решение по которым должно приниматься Советом директоров

3. Общая компетенция.

В литературе указывается факт передачи исключительных полномочий общим собранием другим органам. Такая передача имеет определённый порядок:

1. Решение принимается простым большинством голосов;

2. Присутствуют члены наблюдательного совета и контрольной комиссии;

3. После того, как они проголосовали - изъятие данного вопроса может быть осуществлено только сроком на 1 год;

4. Оформляется данное решение только в письменном виде;

Закон "Об АО" указывает, что общее собрание акционеров может на практике примять императивные и диапозитивные методы.

Диапозитивные методы формируют объёмно-содержательный аспект функционирования акционерного общества.

Императивные методы формируют организационный аспект деятельности.

Следовательно весь круг полномочий можно разделить на эти два аспекта.

Объемно-содержательный аспект:

1. Определение приоритетных направлений деятельности общества;

2. Выделение новых органов общества;

3. Принятие/изменение устава

4. Создание нового учредительного договора, при условии, что в качестве учредителя появляется иное коммерческой юридическое лицо;

5. Расширение или сужение полномочий филиалов и представительств.

Организационный аспект:

1. Блок решений по вопросам, основанном по предложению Совета директоров, именно:

- реорганизация общества;

- увеличение уставного капитала;

- дробление и консолидация акций;

- принятие решения об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

- приобретение обществом размещённых акций;

- принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях, которые могут быть зарегистрированы на территории РФ;

- утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность общества;

-ликвидация общества и назначение ликвидационной комиссии;

- уменьшение уставного капитала общества путём уменьшения номинальной стоимости акций;

- передача полномочий едино личного исполнительного органа управляющей организации или управляющему;

2) Вопросы, связанные с принятием легитимности решения по установлению размера дивидендов.

3) Рассмотрение вопросов, косые в обязательном порядке указаны в повестке дня при условии невозможности её изменения.

Ст . 49. Закона "Об АО" указывает, что организационные механизмы ограничительного характера нацелены не на ущемление прав и интересов акционеров, а на обеспечение стабильности работы управленческой инфраструктуры акционерного общества.