Лекция 7.

1. Управление ао: понятие и основные начала.

Важным элементом АО как корпорации, обеспечивающим его сохранение и устойчивое развитие является структура управления. Все аспекты управления могут быть рассмотрено с точки зрения корпоративного управления.

Все проблемы корпоративного управления имеют три начала:

1. Юридическое;

2. Социально-экономическое;

3. Этическое начало.

На сегодняшний день принципы корпоративного поведения, с позиции кодекса корпоративного поведения обеспечивают:

1. Реальную возможность акционеров осуществлять свои права, связанные с участием в обществе;

2. Равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одной категории, а также получение эффективной защиты в случае нарушения их прав;

3. Осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества, а также эффективный контроль за деятельностью исполнительных органов и подотчётность членов совета директоров его акционерам;

4) Возможность исполнительных органов разумно и добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчётность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам;

5) Своевременное раскрытие полной и достоверной информации об акционерном обществе, в том числе, о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятие обоснованных решений акционерами общества и инвесторами;

6) Учёт прав заинтересованных лиц, в том числе и работников общества;

7) Эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельность общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров.

Право на участие в управлении - неотъемлемое акционерное право, однако, не все акционеры могут участвовать во внешней деятельности юридического лица, следовательно, данное право имеет ограничения, основанные на делении акций на голосующие и неголосующие.

Орган акционерного общества представляет собой обособленно, организационно оформленную часть юридического лица, которая в соответствии с учредительными документами образуется в конкретно установленном порядке.

В органах акционерного общества недопустимо участие представителей юридического лица.

Орган акционерного общества не является самостоятельным субъектом гражданских право отношений. Каждый из органов занимает своё определённое место в процессе осуществления управленческой деятельности.

Наличие системы органов управления указывает на единство лица.

Органы юр лица принято группировать (достаточно условно) на волеобразующие (допустим, общее собрание акционеров) волеизъявляющие (учредители). В теории принято классифицировать органы на две большие группы:

1. В зависимости от функционального назначения и содержания полномочий выделяют:

1. Органы управления (совет директоров);

2. Органы контроля (ревизионная комиссия);

3. Вспомогательные органы (счётная комиссия)

2) По признаку обязательности создания:

1. Обязательные;

2. Факультативные.

На основе данного призрака выделяют две модели управления акционерным обществом:

1. Трёхзвенная (Общее собрание акционеров, Совет директоров, Исполнительные органы);

2. Двухзвенная (Общее собрание акционеров, Исполнительные органы);

Каждая из моделей допускает возможность образования не только едино личного, но и коллегиального исполнительного органа.

Многие авторы, такие как: Поваров, Толстой, Сергеев, Гуров показывают на факт отрыва данной классификации от действительности и приводят свою классификацию:

1. По составу:

1. Едино личные (директор, ревизор);

2. Коллегиальные органы (общее собрание акционеров и совет директоров).

2) Исходя из формата образования:

1. Назначаемые органы

2. Выборные органы

Исполнительные органы могут быть как назначаемыми, так и выборными. В то же время любой механизм избрания основан на деление акций на голосующие и неголосующие, а следовательно, основано на предоставлении данных реестродержателя.