Лекция 4. Формирование уставного капитала. Последствия неоплатны акций.

Фиксирование уставного капитала - это сложный процесс, сопутствующий размещению акций. Образование уставного капитала может осуществляться с помощью двух способов:

1. За счёт внесения имущественных взносов преобритателями акций;

Этот вариант связан с оплатой приобритателями, акции распределяются среди учредителями общества при его учреждении. Также данный вариант связан с оплатой дополнительных акций, размещаемых с помощью конвертации опционов. При конвертации в акции/облигации собственно акции не оплачиваются и увеличение уставного капитала возможно благодаря только конвертации опционов.

Наполнение- это синоним увеличения уставного капитала.

Закон "Об акционерных обществах" чётко не прописывает оплату акций в качестве обязанности акционера. Но в то же время, ГК РФ указывает, что оплата акций - это обязанность акционера, освобождение от которой, в том числе, путём зачёта требований общества, не допускается.

2) За счёт собственных средств общества(безвозмездный вариант для акционеров).

Так как это вариант образования уставного капитала, который рассчитан на размещение путём выпуска дополнительных акций.

Изменение размера уставного капитала. Это достаточно важный вопрос, как внутри акционерного общества, так и для его связи с контрагентами.

Уставного капитал может быть увеличен двумя способами:

1. Путём увеличения стоимости акций;

2. Путём размещения дополнительных акций.

Независимо от способа, в процедуре увеличения уставного капитала не допускается до его полной оплаты/с целью покрытия его комиссионных убытков.

Ст. 28 Закона "Об акционерных обществах" определяет, что увеличение уставного капитала за счёт имущества общества возможна, при условии, что сумма, на которую увеличивается уставной капитал не может превысить разницу между стоимостью чистых активов и суммы уставного капитала и резервного фонда общества. Данное ограничение обусловленно гарантийной функцией уставного капитала.

Реорганизация акционерного общества.

Реорганизация - это особый процесс, в ходе которого происходит прекращение и/или создание юридического лица.

Любой процесс реорганизации сопровождается переходом обязанностей от одного лица к другим лицам в порядке правоприемства.

1. Добровольная реорганизация;

- производится по инициативе общества на основании решения общего собрания акционеров;

- для данной реорганизации необходимо предложением по поводу её проведения от совета директоров(наблюдательного совета);

2) Принудительная реорганизация;

- проводится по решению государственных органов, на основаниях, указанных в ГК и в ФЗ "О защите конкуренции".

Установлено 5 форм реорганизации:

1. Слияние;

ООО+ОАО=ЗАО

ЗАО+ЗАО=ЗАО;

ОАО+ОАО=ЗАО

2)Присоединение;

3)Разделение;

4)Выделение;

5)Преобразование.

Закон "Об акционерных обществах" указывает, что разделение и выделение обществ может производится одновременно со слиянием и присоединением.

Ликвидация акционерного общества.

1. Добровольная ликвидация

Происходит по инициативе самого общества на основании решения общего собрания(ст. 104 ГК)

2) Принудительная ликвидация

Возможна по решению суда или по решению органа при условии, что будет доказана, что были какие-то нарушения в деятельности акционерного общества.

Ст. 61 ГК фиксирует несколько общих оснований для принудительной ликвидации:

1. Зафиксировано допущение крупных нарушений закона при создании акционерного общества, при условии, что эти нарушения носят неустранимой характер;

2. Осуществление юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения;

3. Осуществление юридическим лицом деятельности, запрещённой законом, либо с нарушением Конституции, при условии, что данное нарушение носит неоднократный характер.