Виды юридических лиц.
Первое основание деления на виды-
По форме собственности. Государственное, частное.
По составу учредителей. Определяется учредительным договором, либо определяется публично-правовым образованием, либо определяется только законом.
По виду учредительных документов. Уставные, договорные, смешанный тип.
По наличию членства. Есть либо нет.
По характеру участия членов. Личное участие, имущественное и смешанное.
По характеру прав участников. Имеют право собственности, вообще не имеют никаких прав,участники имеют обязательственное право по отношению к юридическому лицу.
По цели деятельности. Коммерческие и некоммерческие.
дз
составить таблицу по видам юридических лиц. По коммерческим и некоммерческим отдельные таблицы. В таблице указать предмет деятельности, характер прав участников в отношении организации, учредительный документ юрлица, объём вещных прав организации, членство в организации, ответственность участников, структура управления, состав участников, порядок формирование уставного капитала, порядок распределения прибыли, порядок распределения убытков.
Порядок прекращения деятельности юридического лица.
Реорганизация и ликвидация.
Реорганизация это прекращение деятельности юридического лица с правоприемством. Признаки реорганизации-
Субъектом реорганизации выступает только юридическое лицо.
Учредителями вновь созданного юридического лица являются учредители реорганизуемого лица.
Происходит прекращение деятельности старого юрлица, создание новых юрлиц.
Результатом реорганизации является универсальное правоприемство. То есть передаётся весь объём прав и обязанностей. Исключением является только выделение. При выделении передаются лишь некоторые права и обязанности.
Реорганизация может осуществлятся как на добровольной основе по заявлению учредителей, так и в принудительном порядке(по решению суда) с назначением внешнего управляющего.
Реорганизация осуществляется на основе передаточного акта либо разделительного баланса.
Закон ограничивает выбор организационно правовой формы нового юридического лица созданного путём реорганизации.
Формы реорганизации.
Слияние,разделение, выделение, присоединение, преобразование.
Ликвидация, это полное прекращение деятельности юридического лица. Основания ликвидации
добровольная( либо на основании учредительных документов) либо принудительно по решению суда или полномочных органов. Порядок ликвидации юридического лица-
Принимается решение о ликвидации организации, учредителями организации либо судебными органами. Лица принявшие решение о ликвидации создают ликвидационную комиссию. Определяют порядок, сроки ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает на себя все полномочия по управлению юридическим лицом. В реестр юридических лиц вносится запись о том что юридическое лицо находится в стадии ликвидации.
Ликвидационная комиссия публикует в прессе сообщение о ликвидации юрлица, порядки и сроки заявления претензий кредиторами. Минимальный срок два месяца. По истечении двух месяцев взыскивается дебиторская задолженность, устанавливаются кредиторы.
Ликвидационная комиссия оценивает состав кредиторской задолженности, принимает решение об удовлетворении либо отклонении выявленных требований. Составляется промежуточный ликвидационный баланс.
В соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, удовлетворяются законные требования кредиторов, выплаты производятся в порядке очереди. В первую очередь удовлетворяются требования по возмещению вреда жизни и здоровью, возмещение морального вреда, требования о выплате выходных пособий и оплате труда, авторские права, потом, требования по уплате платежей в бюджетные и внебюджетные системы, фонды, потом, все остальные. Если имущества юридического лица недостаточно то требования кредиторов будут удовлетворяться пропорционально доли.
После погашения кредиторской задолженности ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс и распределяет оставшееся имущество между учредителями. Все документы оформляющие ликвидацию передаются регистрирующий орган где вносится запись в единый государственный реестр. Ликвидация считается завершенной.
Лекция 5
Коммерческие организации
Основная цель этих организаций-извлечение прибыли.
Хозяйственные товарищества. Это коммерческие организации с разделением на доли и вклады учредителей уставный капиталом. Имущество которое передаётся учредителями является собственностью товарищества. Сами участники получают обязательные права. Товарищество создаются в виде полного товарищества или товарищества на вере, а также в ооо и оАО. В имущество товарищества могут входить денежные средства ценные бумаги вещи а также имущественные права. Полное товарищество. Это организации участники которой на основании заключенного договора занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по обязимуществом товарищества своим личным имуществом. Капитал называется складочный, каждый участник должен внести 50 процентов своего вклада в момент регистрации. Остальную часть в сроки которые определены договором. Товарищество на вере. Это товарищество в котором наряду с участниками осуществляющими предпринимательскую деятельность и отвечающие по обязательствам товарищества своим имуществом, имеется один или несколько участников-вкладчиков. Эти участники несут риск убытка связанных с деятельностью товарищества в пределах сумм вклада. ООО. Этот вид юридического лица образовываетсы одним или несколькими лицами. Устанавливается уставный капитал разделенный на доли. Размеры долей определяется учредительными документами. Участники ооо не отвечают по обязательствам общества, а общество по обязательствам участников. Риск убытков участник несёт в части внесенного вклада. Штат общества-до пятидесяти человек. Управление обществом осуществляется на общем собрании. Оно вправе изменять устав изменять размер уставного капитала образовывать исполнительные органы, утверждать годовые отчёты и бухгалтерские балансы. Распределять прибыль и убытки, назначать ревизионную комиссию, принимать решение о реорганизации и ликвидации. Общество с дополнительной ответственностью. Эти общества утверждаются одним или несколькими лицами, уставный капитал разделен на доли определённых размеров а участники общества солидарно несут субсидиарную ответственность по обязательствам общества своим имуществом. В одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов. Акционерное общество. Общество создаётся одним или несколькими участниками, уставный капитал разделен на определённое число акций. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков в пределах стоимости акций. общее собрание акционеров управляет акционерным обществом. Если штат общества свыше пятидесяти человек то создаётся совет директоров. Единоличная либо коллегиальная исполнительская деятельность общества.
Некоммерческие организации. Это организации которые не могут осуществлять коммерческую деятельность и извлекать прибыль исключение потребительский кооператив. Они создаются в форме общественных или религиозных организаций, общин коренных малочисленных народов России некоммерческих партнерств автономных некоммерческих организаций, благотворительных фондов, ассоциации и союзов, товариществ собственников жилья, торгово-промышленной палаты. Признаки- цель организации не связана с извлечение прибыли, организация обладает специальной правоспособностью. То есть сделки которые могут совершаться такими организациями должны соответствовать целям организации, имущество не учитывается, нет минимального размера капитала. Потребительский кооператив. Это добровольное объединение граждан и юридических лиц на основе членства с целью удовлетворения материальных или иных потребностей участников. Осуществляется путём объединения его членами имущественного паевых взносов. Добровольный характер членства. Цель это удовлетворение потребностей членов кооператива. Участниками могут выступать юридические и физические лица. Для физических лиц минимальный порог-пять человек. Наличие возможности распределения прибыли между членами кооператива. Общественные и религиозные объединения. Это добровольное объединение граждан на основе общности интересов для удовлетворения духовных или иных нематериальных потребностей. Община малочисленных народов России. Это форма организации юридического лица, которая относится к коренным малочисленным народам объединенным по кровно-родственному принципу, либо по терририальному принципу. В целях защиты среды обитания, сохранности границ, промысла и т.д. Казачье общество. Это форма самоорганизации граждан России которая объединяется на основе общности интересов с целью возрождения казачества защиты его прав сохранности культуры и традиций. Некоммерческое партнерство. Это основанная на членстве некоммерческая организация, созданная для содействия и достижения общественно значимых интересов. Учреждения бывают частными и автономными. Товарищество собственников жилья. Это форма самоорганизации граждан являющихся членами одного дома действующие на основе договора с целью ведения общедомового хозяйства.
Дз.
Гражданский кодекс первая часть. Подготовить для контроля тему номер один и номер два.
Решить дома задачу- американский бизнесмен Вуд обратился к адвокату за консультацией о наиболее оптимальной форме ведения бизнеса в России. Его фирма должна обеспечивать -
Возможность заниматься любой коммерческой и благотворительной деятельностью
Должен быть полный контроль за действиями руководства фирмы.
Сохранение конфеденциальности основной финансовой информации о деятельности фирмы.
Ограничение пределов ответственности по обязательствам фирмы суммой вклада в ее капитал.
Вопросы- должна ли фирма обязательно быть юрлицом? Можно ли привлечь в фирму в качестве соучередителей российских граждан, а также государственные и муниципальные органы?
Дать консультации ю какое предприятие я советую создать.
Обязательственное право.
Нормы обязательственного права опосредуют гражданское правоотношение. Без обязательств невозможна реализация договорного права, невозможно совершать сделки, в обязательства всегда участвуют две стороны( исключение- односторонние обязательства.) Стороны в обязательственном правоотношений называются-кредитор( это сторона которая наделена правом требования от другой стороны, совершения действий по удовлетворению потребности возникших у кредитора)должник( сторона которая обязана, обременена долгом, по совершению действий для удовлетворения требований кредитора).
Признаки обязательственного правоотношения.
Обязательственное праоотношение носит относительный характер, т.е. конкретному управомоченному лицу противостоит конкретное обязанное лицо. То есть в обязательстве только две стороны кредитор и должник.
В отличие от вещных правоотношений обязательства реализуются путём предъявления требований к обязанному лицу.
Объектом обязательственного правоотношения всегда выступает действие. Поэтому обязательства это динамика.
Надлежащее исполнение обязательственного правоотношения обеспечивается мерами государственного принуждения. То есть гражданский кодекс устанавливает специфические меры защиты прав субъектов обязательственного правоотношения. Это возмещение убытков и выплата неустойки. Таким образом обязательственное правоотношение это относительное правоотноешние опосредующее товарное перемещение материальных благ, в котором один лицо-должник, по требованию другого лица-кредитора, обязано совершить действие по предоставлению ему определённых материальных благ.
Содержание обязательственных правоотношений.
Определяет субъекты в виде субъективных прав и юридических обязанностей. В основе субъективных прав и обязанностей лежит имущественный характер. Виды обязательств-
По содержанию-односторонние( одна сторона имеет право, другая обязанность, например договор займа.)взаимные( каждая из сторон имеет права и обязанности, например договор купли-продажи.)
По числу связей. Простые обязательства( одно право, одна обязанности.), сложные обязательства(несколько).
По степени определенности предмета. Однопредметные( должник имеет право исполнить конкретно определённый предмет отношений. Свободы выбора нет.), альтернативные( должник в праве выбрать ту или иную форму поведения для удовлетворения требований кредитора.), факультативный( существует основной тип поведения и дополнительный. Если невозможно исполнить основной тип, то выполняется дополнительный.)
По учету личности субъекта. Непередаваемые ( обязательство выполняется строго одним субъектом.), передаваемые ( обязательство можно уступить, перевести.)
По степени самостоятельности. Основные обязательства.( полностью самостоятельные), дополнительные( акцесорные, то есть основное обязательство связано соглашением о неустойке залоге задатке поручительстве.)
По основаниям возникновения. Договорные, из односторонних сделок, на основе сложного юридического состава( административный акт плюс договор.), события, внедоговорные(включают в себя деликтные обязательства, неосновательное обогащение, совершение действий по пресечению имущественного вреда другому лицу.)
По характеру исполнения. Долевые обязательства( либо кредитор имеет право требовать определённой доли в обязательства, либо должник обязан выполнить определённую долю обязательств.) Солидарные( либо кредитор либо должник в праве требовать как части так в целом обязательства.), субсидиарное исполнение( существует дополнительный поручитель который обязан исполнить обязательства в отсутсвиеьовновного должника.), регрессное обязательство( когда одно лицо исполняет обязательство за другое, а потом предъявляет к нему требование в части исполнения.), натуральные обязательства( обязательства которые не имеют защиту. Например обязательства натосновании спора, игры, обязательства в отношении которых истек срок исковой давности.)
Исполнение обязательств.
Исполнение обязательств характеризуется в совершении либо удержании от действий составляющих предмет обязательства.
В одностороннем отказе от исполнения обязательства или одностороннем изменении его оснований такие действия не допускаются. Исключения указаны в законе.
Не допускается исполнения обязательства по частям если иное не предусмотрено в законе.
Исполнение обязательства должно быть осуществлено надлежащем лицу, так как должник несёт риск вручения исполнения обязательства ненадлежащему лицу, то должник в праве потребовать от кредитора документов подтверждающих управомоченномть лица приринимающего долг. Эти полномочия подтверждаются доверенномтью.
По сроку исполнения обязательств.срок может быть определённым( устанавливаются определённые параметры исполнения обязательств определяемые сроки устанавливается в течении времени в период которого исполнение обязательств может быть востребовано), до востребования-(Требовать исполнения обязательства в любое время по собственному желанию но при этом кредитор обязан уведомить должника о сроке исполнения обязательства), разумный срок( Запасной вариант который наступает по решению суда при отсутствии других вариантов при отсрочке исполнения обязательства. )
Перемена лиц в обязательстве. выражается в виде цессии-замена кредитора, в виде перевода долга-замена должника. Для цессии не требуется согласие должника, но при этом должник должен быть уведомления о совершении уступки требования. Право требования в форме цессии переходит в полном объёме. Цессия совершается в той же форме что и сделка на которой она основана. Перевод долга допускается только с согласия кредитора при этом правила полностью совпадают с правилами цессии.