- •Правовые основы и этапы реорганизации и реструктуризации.
- •Этапы реструктуризации:
- •Отчетность при реорганизации и реструктуризации предприятия – информационная база для финансового менеджмента.
- •Финансовые решения: конвертация акций при реорганизации
- •Финансовые решения: распределение активов и обязательств; уставных капиталов компании, выделяемых при реорганизации; риски реструктуризации
- •Оценка многопрофильных компаний
- •Слияния, поглощения и совместные предприятия
- •7.Применение модели оценки опционов для определения ценности принимаемых решений
- •Правовые основы реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования
- •Этапы реорганизации
- •Этап. Начало процедуры реорганизации.
- •2 Этап. Уведомление кредиторов и решение общих вопросов.
- •3 Этап. Завершение реорганизации.
- •Способы оценки передаваемого в порядке правопреемства имущества
- •Документооборот
- •Сравнение порядка формирования отчетности при разных формах реорганизации
- •Распределение активов и обязательств между выделяемыми компаниями: технологический и территориальный принцип, принцип сохранения и следования.
- •Распределение акций выделяемых обществ между акционерами реорганизуемой компании
- •Конвертация акций реорганизуемой компании в акции выделяемых обществ
- •Риски признания процедуры реорганизации недействительной
- •Риски существенных финансовых потерь
- •Характеристика методов реструктуризации
- •Организационный инструментарий: структурные факторы, человеческие факторы, учет требований технологического менеджмента
- •Применение методов дисконтированных денежных потоков и сравнительных методов в практике
- •Основные этапы оценки стоимости в процессе сделки
- •Источники «создаваемой» стоимости: учет денежных потоков, стоимости капитала, изменения финансовых показателей
- •Теория эволюционных изменений, концепция приведенной стоимости
- •23.Источники синергии. Синергетический эффект при слиянии и поглощении:прямая и косвенная выгода
- •24.Финансовое моделирование в процессе анализа и оценки сделки: типы моделей, расчет показателей eps и р/е новой компании.
- •25. Критерии и процедуры оценки эффективности сделки после ее завершения по результатам работы новой компании
- •26. Характеристика основных стадий развития систем управления: кризисы компетенций, координации, контроля, бюрократии и бизнес – идей
- •27. Оптимизация по критериям стратегической важности и конкурентной силы – матрица аутсорсинга
- •28. Оптимизация по критерию принадлежности процессу создания ценности – реинжиниринг бизнес – процессов
- •29. Эффективность создания функциональных структур бизнес – системы. Пути оптимизации компетенций бизнес – систем.
- •Понятие "недружественное поглощение" и "гринмэйл"
- •Характеристика особенностей национального гринмэйла. Принципы и способы борьбы с гринмэйлом.
- •Возможности отечественного гринмейлера ограничиваются тремя объективными и одним субъективным условиями:
- •Разновидности компаний-агрессоров. Пример внутреннего устройства компании-агрессора
- •33. Разработка стратегии недружественного поглощения
- •34. Технологии стратегии реализации проектов по недружественному поглощению
Распределение активов и обязательств между выделяемыми компаниями: технологический и территориальный принцип, принцип сохранения и следования.
В случае проведения реорганизации путём преобразования распределение обязательств и активов между организациями должно быть основано на территориальных и технологических принципах и на принципах следования и сохранения.
Технологический принцип заключается в том, что обязательства и активы могут распределяться в зависимости от того вида деятельности, в котором они будут использоваться. В большинстве из случаев данный принцип применим по отношению к основным средствам, производственным запасам, объектам незавершенного строительства, дебиторской и кредиторской задолженностям, а также в случае определения правопреемства и в отношении договоров, которые заключены реорганизуемой фирмой.
Территориальный принцип состоит в распределении активов и обязательств в зависимости от того, на чьей территории будет располагаться имущество на момент возникновения на него прав. Как правило, этот принцип применяется по отношению к объектам общехозяйственного пользования (спортивных центров, столовых).
Принцип сохранения не влечёт за собой распределение обязательств и активов на выделяемые компании. Данный подход используется в отношении обязанностей и прав, связанных с причинением вреда здоровью и жизни работников, а также уплатой налогов, которые могли возникнуть до начала процедуры реорганизации фирмы.
Принцип следования может применяться к распределению существующих обязательств (займов и кредиторской задолженности). Обязательства должны передаваться той выделяемой компании, которой переданы активы, приобретенные в счёт заемных средств.
Распределение акций выделяемых обществ между акционерами реорганизуемой компании
В соответствии целями проводимой реорганизации компании акционеры имеют право выдвигать различные требования, связанные с порядком и распределением имущества. В этом случае более распространенным требованием будет обеспечение справедливого распределения обязательств и имущества. К показателям, характеризующим справедливость произошедшего распределения таких активов, относятся коэффициенты финансовой стабильности, ликвидности и иные параметры.
Конвертация акций реорганизуемой компании в акции выделяемых обществ
Что касается конвертации ценных бумаг при реорганизации, то Закон об АО ограничивается лишь ссылкой на необходимость определения порядка конвертации акций в договоре о слиянии (присоединении) либо в решении о реорганизации. Порядок такого обмена устанавливается в решении о преобразовании, однако это не исключает возможности конвертации облигаций преобразуемого акционерного общества в облигации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.
В действующей в настоящее время редакции Стандартов эмиссии также не дается определения конвертации. Согласно данному нормативному акту (п.1.3.1), размещение ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций может осуществляться путем:
- конвертации в акции акционерного общества акций присоединенного к нему акционерного общества;
- конвертации в облигации коммерческой организации облигаций присоединенной к ней коммерческой организации;
- конвертации в акции акционерного общества, созданного в результате слияния, выделения или разделения, акций акционерного общества, реорганизованного путем такого слияния, выделения или разделения;
- конвертации в облигации коммерческой организации, созданной в результате слияния, выделения или разделения, облигаций коммерческой организации, реорганизованной путем такого слияния, выделения или разделения;
- конвертации в облигации коммерческой организации облигаций преобразуемой в нее коммерческой организации.
Поскольку в силу п.6.10 Стандартов эмиссии при конвертации ценные бумаги аннулируются, можно заключить, что конвертация при реорганизации - это способ размещения ценных бумаг, в результате которого ценные бумаги юридических лиц, прекращающих свое существование в результате реорганизации, обмениваются на ценные бумаги юридических лиц, создаваемых в результате такой реорганизации или продолжающих существовать, после чего подлежат погашению.
Вместе с тем надо иметь в виду, что Закон об АО допускает следующие возможности конвертации при реорганизации:
а) акций в акции;
б) акций в облигации;
в) акций в акции и облигации (смешанная конвертация).