7.Применение модели оценки опционов для определения ценности принимаемых решений

Большинство финансистов для оценки инвестиционных проектов используют показатели эффективности, полученные при использовании метода дисконтированных денежных потоков. Однако у этого метода есть существенный недостаток: он не учитывает, что в ходе реализации проекта менеджеры могут реагировать на негативные изменения и минимизировать потери компании. Это позволяет менеджерам повышать стоимость своей компании, увеличивая ее доходы и уменьшая убытки. С помощью метода реальных опционов можно на стадии оценки проекта учесть возможности менеджеров обучаться и принимать решения.

Что такое реальный опцион

Оценка инвестиционных проектов методом реальных опционов основана на предположении, что любая инвестиционная возможность для компании может быть рассмотрена как финансовый опцион, то есть компания имеет право, а не обязательство создать или приобрести активы в течение некоторого времени.

Если у компании нет возможности осуществлять проект поэтапно или в случае неудачи выйти из проекта до его завершения, минимизировав потери, то в таком случае компания сталкивается с выбором (инвестировать сейчас или нет), не содержащим реальных опционов.

От финансового опциона к реальному

Основой для разработки теории реальных опционов стал финансовый опцион. Это ценная бумага, торгующаяся на бирже, которая дает своему владельцу право купить или продать в течение установленного срока определенное количество акций или других ценных бумаг по заранее зафиксированной цене. Существуют два типа опционов: «колл» — право купить по фиксированной цене; «пут» — право продать по фиксированной цене.

В зависимости от времени исполнения (реализации права на покупку/продажу) опционы делятся на «американский» и «европейский». Владелец американского опциона может воспользоваться своим правом на покупку или продажу ценных бумаг в любое время до истечения установленного срока, а владелец европейского опциона может исполнить опцион только в один установленный день.

Что дает применение метода реальных опционов

Гибкость в принятии решений. Использование метода реальных опционов для принятия решений по инвестиционным проектам позволяет компаниям учесть возможность гибкого реагирования на изменяющиеся внешние условия.

8. Правовые основы реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования

Формы реорганизации:

№ пп	Форма реорганизации	Передача (переход) прав и обязанностей	Обязательные условия реорганизации
1	Слияние А+В=С	Полностью от А и В	1. На основании решения общего собрания акционеров большинством в 3/4; единогласно - в ООО, производственном кооперативе. 2. Предоставление права голоса владельцам привелигированных акций. 3. Предоставление права требовать выкупа акций обществом по рыночной цене. 4. Уведомление кредиторов. 5. Возникновение права у кредиторов требовать прекращения досрочного исполнения обязательств, возмещения убытков. 6. составление передаточного акта, разделительного баланса.
2	Присоединение А+В=В	Полностью от А
3	Разделение А=В+С	Полностью от А и В в соответствии с разделительным балансом
4	Выделение А=А+В	Частично от А в соответствии с разделительным балансом
5	Преобразование АО=ООО илиООО=АО	Полностью к новому лицу

Слияние и присоединение могут нуждаться в предварительном согласовании с федеральным и территориальным антимонопольными органами. Эти же органы вправе потребовать разделения или выделения юридического лица и в целях предотвращения злоупотребления коммерческими организациями доминирующим положением или ограничения конкуренции (на основе Закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках").

Реорганизация любого юридического лица (кроме АО) требует единогласного решения всех его участников.

Судьба имущества при разделении и выделении юридического лица решается в передаточном акте и разделительном балансе. Этими документами определяется объем прав и обязанностей образуемых юридических лиц. Имущество передается по разделительному балансу со всеми активами и пассивами, включая прибыли и убытки. Гражданским кодексом РФ и Законом "Об акционерных обществах" предусмотрено обеспечение прав кредиторов в случае реорганизации юридического лица.

Указанные варианты реорганизации различаются аспектами перехода прав и обязанностей к вновь возникающему юридическому лицу.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Этапы Слияния предполагают:

1. принятие решения о реорганизации в форме слияния;

1. реорганизуемые Общества заключают между собой договор о слиянии, где определяются его порядок и условия;

2. совместным общим собранием участников реорганизуемых Обществ утверждается устав нового общества, содержащий пункт о правопреемстве;

3. регистрируется прекращение деятельности реорганизуемых Обществ и создание нового Общества.

4. Присоединение общества

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Основные этапы Присоединения:

1. Общим собранием участников присоединяемого Общества принимается решение о реорганизации. 2. Принятие решения о реорганизации в форме присоединения общим собранием участников присоединяемого и присоединяющего Общества. Также общим собранием утверждается договор о присоединении и передаточный акт. 3. Заключение договора о присоединении между присоединяемым и присоединяющим Обществами. 4. Совместным общим собранием участников указанных Обществ принимается решение о внесении изменений и дополнений в устав. 5. Государственная регистрация реорганизации в форме присоединения. 6. Преобразование общества

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Этапы реорганизации при разделении:

1. Общим собранием участников принимается решение о реорганизации Общества, ее порядке и условиях (в том числе, касающихся порядка обмена долей участников реорганизуемого общества на доли участников создаваемых обществ). 2. Не позднее 30 дней с момента принятия решения о реорганизации Общество обязано письменно уведомить о данном решении всех своих кредиторов и опубликовать его в соответствующем органе печати. 3. Участники каждого из создаваемых в результате разделения Обществ подписывают учредительный договор. 4. В каждом вновь созданном Обществе на общем собрании принимаются решения об утверждении Устава вновь создаваемого Общества и об избрании органов Общества. 5. Возникшие в процессе разделения Общества проходят регистрацию в предусмотренном для юридических лиц порядке, в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращения деятельности реорганизованного Общества.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Этапы реорганизации при выделении:

1. Общим собранием участников принимается решение о реорганизации в форме выделения. 2. Не позднее 30 дней с момента принятия решения о реорганизации Общество обязано письменно уведомить о данном решении всех своих кредиторов и опубликовать его в соответствующем органе печати. 3. Участниками выделяемого Общества подписывается учредительный договор. 4. Общим собранием участников выделяемого Общества утверждается его устав и избираются органы управления. (Если реорганизуемое общество является единственным участником выделяемого общества, общее собрание первого принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и условиях выделения, утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс, избирает органы выделяемого общества). 5. Осуществляется государственная регистрация возникших юридических лиц, вносятся необходимые изменения и дополнения в устав реорганизованного Общества. Регистрация происходит в общем порядке. 6. Разделение общества.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Основные этапы Преобразования:

1. общим собранием участников преобразуемого общества принимается решение о реорганизации в форме преобразования; тем же собранием утверждается устав нового общества, содержащий пункт о правопреемстве; 2. регистрация нового юридического лица.