- •Правовые основы и этапы реорганизации и реструктуризации.
- •Этапы реструктуризации:
- •Отчетность при реорганизации и реструктуризации предприятия – информационная база для финансового менеджмента.
- •Финансовые решения: конвертация акций при реорганизации
- •Финансовые решения: распределение активов и обязательств; уставных капиталов компании, выделяемых при реорганизации; риски реструктуризации
- •Оценка многопрофильных компаний
- •Слияния, поглощения и совместные предприятия
- •7.Применение модели оценки опционов для определения ценности принимаемых решений
- •Правовые основы реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования
- •Этапы реорганизации
- •Этап. Начало процедуры реорганизации.
- •2 Этап. Уведомление кредиторов и решение общих вопросов.
- •3 Этап. Завершение реорганизации.
- •Способы оценки передаваемого в порядке правопреемства имущества
- •Документооборот
- •Сравнение порядка формирования отчетности при разных формах реорганизации
- •Распределение активов и обязательств между выделяемыми компаниями: технологический и территориальный принцип, принцип сохранения и следования.
- •Распределение акций выделяемых обществ между акционерами реорганизуемой компании
- •Конвертация акций реорганизуемой компании в акции выделяемых обществ
- •Риски признания процедуры реорганизации недействительной
- •Риски существенных финансовых потерь
- •Характеристика методов реструктуризации
- •Организационный инструментарий: структурные факторы, человеческие факторы, учет требований технологического менеджмента
- •Применение методов дисконтированных денежных потоков и сравнительных методов в практике
- •Основные этапы оценки стоимости в процессе сделки
- •Источники «создаваемой» стоимости: учет денежных потоков, стоимости капитала, изменения финансовых показателей
- •Теория эволюционных изменений, концепция приведенной стоимости
- •23.Источники синергии. Синергетический эффект при слиянии и поглощении:прямая и косвенная выгода
- •24.Финансовое моделирование в процессе анализа и оценки сделки: типы моделей, расчет показателей eps и р/е новой компании.
- •25. Критерии и процедуры оценки эффективности сделки после ее завершения по результатам работы новой компании
- •26. Характеристика основных стадий развития систем управления: кризисы компетенций, координации, контроля, бюрократии и бизнес – идей
- •27. Оптимизация по критериям стратегической важности и конкурентной силы – матрица аутсорсинга
- •28. Оптимизация по критерию принадлежности процессу создания ценности – реинжиниринг бизнес – процессов
- •29. Эффективность создания функциональных структур бизнес – системы. Пути оптимизации компетенций бизнес – систем.
- •Понятие "недружественное поглощение" и "гринмэйл"
- •Характеристика особенностей национального гринмэйла. Принципы и способы борьбы с гринмэйлом.
- •Возможности отечественного гринмейлера ограничиваются тремя объективными и одним субъективным условиями:
- •Разновидности компаний-агрессоров. Пример внутреннего устройства компании-агрессора
- •33. Разработка стратегии недружественного поглощения
- •34. Технологии стратегии реализации проектов по недружественному поглощению
Риски признания процедуры реорганизации недействительной
Как показывает практика, несовершенство и противоречивость норм, регулирующих процесс реорганизации хозяйственных обществ, и отсутствие норм о недействительности реорганизации ведут к тому, что любая реорганизация, проводимая в настоящее время в РФ, несет в себе высокий риск признания ее незаконной. Такой риск несут все субъекты, вовлеченные в процесс реорганизации: сами общества, участвующие в реорганизации, их участники и кредиторы.
Ни Гражданский кодекс РФ, ни специальные законы в настоящее время не позволяют определить основания оспаривания реорганизации, круг лиц, имеющих право на оспаривание реорганизации, последствия такого оспаривания. Поэтому в силу отсутствия прямого регулирования процедуры проверки законности реорганизации суды самостоятельно формируют соответствующие «составы» при разрешении судебных споров. Анализ судебной практики в сфере применения норм о реорганизации хозяйственных обществ свидетельствует о том, что подавляющее число исковых требований заявляется кредиторами. Встречаются иски о признании недействительной сделки по реорганизации и о применении последствий недействительности реорганизации, о признании недействительным разделительного баланса.
Оспаривая реорганизацию, проведенную с нарушениями закона, нужно оспаривать именно акты, опосредующее процедуру реорганизации. К ним можно отнести:
решение о реорганизации, в том числе договор о слиянии (присоединении);
передаточный акт (разделительный баланс);
учредительные документы созданных в процессе реорганизации юридических лиц;
акт регистрирующего органа: о государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации; – о внесении записи в государственный реестр записи о прекращении деятельности юридического лица в результате реорганизации;
акты регистрирующих органов о государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
Принятие решения о реорганизации в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ об АО) и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ об ООО) является исключительной компетенцией общего собрания участников, значит, решение о реорганизации, оформленное в соответствии с требованиями законодательства – это решение общего собрания участников. И ФЗ об АО, и ФЗ об ООО устанавливают сокращенные сроки исковой давности по делам об оспаривании решений общих собраний участников. ФЗ об АО ограничивает этот срок шестью месяцами со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении, ФЗ об ООО предусматривает еще меньший срок – 2 месяца со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении, а если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, срок считается со дня принятия оспариваемого решения.
С учетом специфики проведения процедуры реорганизации и нежелательности ее завершения (ее государственной регистрации) до того, как будут разрешены все спорные моменты реорганизации, представляется необходимым установить единый сокращенный срок исковой давности для оспаривания решений общих собраний участников именно о реорганизации – 2 месяца со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении о реорганизации.