- •Контрольные вопросы для промежуточной аттестации (зачет)
- •Правовые основы и этапы реорганизации и реструктуризации.
- •Отчетность при реорганизации и реструктуризации предприя информационная база для финансового менеджмента.
- •Финансовые решения: конвертация акций при реорганизации.
- •Финансовые решения: распределение активов и обязательств; уставных капиталов компаний, выделяемых при реорганизации; риски реструктуризации.
- •Порядок оценки рыночной стоимости многопрофильной компании.
- •Применение модели оценки опционов для определения ценности принимаемых решений.
- •Правовые основы реорганизации в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.
- •Этапы реорганизации.
- •Способы оценки передаваемого в порядке правопреемства имущества.
- •Сравнение порядка формирования отчетности при разных формах реорганизации.
- •Раздел IV Методических указаний посвящен особенностям формирования бухгалтерской отчетности при слиянии юридических лиц.
- •Раздел V Методических указаний определяет особенности составления бухгалтерской отчетности при реорганизации юридических лиц в форме присоединения.
- •Раздел VII Методических указаний содержит предписания относительно порядка формирования бухгалтерской отчетности при реорганизации юридических лиц в форме выделения.
- •Распределение активов и обязательств между выделяемыми компаниями: технологический и территориальный принцип, принцип сохранения и следования.
- •Характеристика методов реструктуризации.
- •Организационный инструментарий: структурные факторы, человеческие факторы, учет требований технологического менеджмента.
- •(Применение методов дисконтированных денежных потоков (dcf) и сравнительных методов multiples) в практике.
- •Основные этапы оценки стоимости в процессе сделки.
- •Теория эволюционных изменений, концепция приведенной стоимости.
- •Источники синергии. Синергический эффект при слиянии и поглащении: прямая и косвенная выгода.
- •Финансовое моделирование в процессе анализа и оценки сделки: типы моделей (accretion/dilution), расчет показателей eps и р/е новой компании.
- •Оптимизация по критерию принадлежности процессу создания ценности -реинжиниринг бизнес-процессов.
- •Эффективность развития функциональных структур бизнес-системы. Пути оптимизации компетенций бизнес-систем.
- •Понятие «недружественное поглощение» и «гринмэйл».
- •Характеристика особенностей национального гринмэйла. Принципы и способы борьбы с гринмэйлом.
- •Оценка и фиксация первоначальной ситуации в компании-цели.
- •Незаконное использование института добросовестности владения похищенными акциями. Превентивные способы борьбы с похищенными акциями..
- •Судебная защита права собственности на акции. Блокировка пакетов акций и способы борьбы с ней.
- •Классификация мер по защите бизнеса от недружественного поглощения.
Классификация мер по защите бизнеса от недружественного поглощения.
Стратегические и тактические способы защиты от недружественного поглощения.
В силу того, что угроза враждебной атаки существует для любого предприятия, будем считать подготовку к защите от недружественного поглощения элементом стратегии антикризисного управления предприятием.
Несмотря на то, что создание превентивной системы безопасности предприятия проще, надежнее и дешевле, чем отражение начавшейся атаки, многие собственники забывают о ней.
Наиболее распространенным является единственный способ защиты – доведение контрольного пакета акций до 75%, после чего на предприятие приходит команда наемных менеджеров и о нем благополучно забывают до возникновения проблем.
Стратегические способы защиты от враждебного поглощения -Применяются для плановой организации обороны предприятия, причем тогда, когда реальная угроза нападения еще не видна.
К этим мерам следует отнести:
формирование защищенной корпоративной структуры;
обеспечение эффективной экономической безопасности предприятия с помощью мониторинга текущей ситуации;
эффективную мотивацию и ограничение полномочий руководителей предприятия;
создание условий, препятствующих массовой скупке акций;
создание системы контроля за кредиторской задолженностью, формирование подконтрольной кредиторской задолженности.
Тактические способы защиты от недружественного поглощения в условиях начавшейся атаки.
Контр-скупка акций\долей.
Срочная реструктуризация активов.
Блокировка пакета акций, приобретенного компанией-захватчиком, при одновременной дополнительной эмиссии
Работа с акционерами ( выявление недовольных).
Защита через нападение ( организация всевозможных исков).
Отравленные пилюли и золотые парашюты.
Банкротство
Стратегические способы защиты от недружественного поглощения.
Применяются для плановой организации обороны предприятия, причем тогда, когда реальная угроза нападения еще не видна.
К этим мерам следует отнести:
формирование защищенной корпоративной структуры;
обеспечение эффективной экономической безопасности предприятия с помощью мониторинга текущей ситуации;
эффективную мотивацию и ограничение полномочий руководителей предприятия;
создание условий, препятствующих массовой скупке акций;
создание системы контроля за кредиторской задолженностью, формирование подконтрольной кредиторской задолженности.
Тактические способы защиты от недружественного поглощения в условиях начавшейся атаки.
Контр-скупка акций\долей.
Срочная реструктуризация активов.
Блокировка пакета акций, приобретенного компанией-захватчиком, при одновременной дополнительной эмиссии.
Работа с акционерами ( выявление недовольных).
Защита через нападение ( организация всевозможных исков).
Отравленные пилюли и золотые парашюты.
Банкротство предприятия.
Отравленные пилюли и золотые парашюты.
Отравленные пилюли: различные действия бывшего менеджмента поглощенной компании по созданию проблем захватчику – кабальные сделки, заключенные перед непосредственным захватом:
закупка сырья по завышенным ценам,
продажа продукции по заниженным ценам с огромными штрафами за отказ от исполнения;
векселя, выданные компанией-целью на астрономические суммы;
сдача недвижимости в долгосрочную аренду;
сокрытие или уничтожение всех документов компании-цели;
Золотые парашюты – оговорка в контракте топ-менеджера, по которой он получает значительную денежную компенсацию в случае досрочного прекращения его контракта.