23. Источники синергии. Синергический эффект при слиянии и поглащении: прямая и косвенная выгода.

В основе синергетического эффекта лежит действие законов самоорганизации и развития сложных систем. Объектом изучения синергетики является кооперативный эффект, возникающий в открытых самоорганизующихся системах и сопровождающийся образованием качественно новых пространственных, временных и функциональных структур. Практическое проявление синергетического эффекта в результате взаимодействия элементов (подсистем) системы происходит в форме возникновения новых свойств, качеств, функций или механизмов функционирования объединенной структуры. Появление новых свойств и качеств позволяет достичь значительно большего эффекта от совместного действия подсистем, чем механическая сумма результатов их независимой работы. В целом для системы, в рамках которой происходит синергетическое взаимодействие подсистем, эффект выражается в росте эффективности функционирования, появлении дополнительных особенностей, несвойственных аналогичным неинтегрированным системам.

Синергетический эффект, возникший от слияний или поглощений, может выражаться в прямой и косвенной выгоде.

Прямая выгода- это увеличение чистых денежных потоков реорганизованных компаний. Ее подсчет производится в три этапа:

- оценка стоимости предприятия на основе прогнозируемых денежных потоков до реорганизации;

- оценка стоимости объединенной компании на основе денежных потоков после реорганизации;

- расчет добавленной стоимости.

Косвенная выгода – это увеличение рыночной стоимости акций или изменение мультипликатора Р/Е.

24. Финансовое моделирование в процессе анализа и оценки сделки: типы моделей (accretion/dilution), расчет показателей eps и р/е новой компании.

В наиболее общем случае оценочные работы в процессе слияний и поглощений можно разделить на предварительные и сопровождающие. В первом случае цель оценки выявление инвестиционной стоимости объекта, во втором - рыночной.

Вне зависимости от целей оценки и ее объекта существуют три подхода к оценке стоимости в процессе слияний и поглощений:

• затратный,

• сравнительный,

• доходный.

Наиболее объективным и информативным в определении стоимости бизнеса при слияниях и поглощениях является доходный подход.

Финансовое моделирование не является безусловно необходимым, но тем не менее полезно. Оно позволяет прогнозировать финансовые потоки реорганизованного общества и потенциальный эффект от реорганизации (при слияниях, присоединениях) или группы компаний (при разделениях и выделениях).

Accretion (прирост, наращивание) - ежемесячное увеличение стоимости, учитываемое в налоговых и отчетных целях, которое производится для корректирования цены покупки размещаемой на первичном рынке с дисконтом облигации таким образом, чтобы цена приобретения оказалась равной номинальной стоимости в момент погашения.

Dilution («разводнение») - эффект падения доходов в расчете на одну акцию или балансовой стоимости акции, вызванный предполагаемой конверсией ценных бумаг или потенциальным исполнением варрантов или опционов.

Accretion/dilution – вид финансового моделирования сделки по слиянию и поглощению на этапе ее подготовки с целью оценки влияния сделки на акционерную стоимость, а также проверки, увеличится или уменьшится EPS после завершения сделки.

Кроме того, в ряд аналитиков предпочитает расчитывать EPS (и, соответственно, P/E) без учета разовых потерь или разовых прибылей (т.н. ex-items или operating EPS) компаний. Например, на компанию был наложен крупный штраф или она проиграла дело в суде и должна выплатить компенсацию, или деньги были потрачены на приобретение другой компании, или, напротив, было продано с премией подразделение.

Такие расходы, хоть и имеют место быть, однако не характеризуют способность компании генерировать прибыль (EPS) в будущем, и, поэтому, могут быть исключены из расчетов. Поскольку нет каких-то общепринятых критериев того, что именно относится к ex-items, а что нет, то это творческая работа может приводить к получению слегка различающихся значений EPS и P/E для одной и той же компании у разных аналитиков.

Принято сравнивать P/E компаний одной отрасли между собой. Подход к анализу P/E в этом случае не однозначный - чем выше P/E, тем менее привлекательна акция с точки зрения ее текущей доходности; с другой стороны, большое (на фоне остальных) P/E показывает, что инвесторы пророчат компании большое будущее.

Напротив, очень низкое P/E может указывать на скрытые (или явные) угрозы для компании, неясность перспектив ее развития или какую-либо неопределенность.

25. Критерии и процедуры оценки эффективности сделки после ее завершения по результатам работы новой компании.

26. Характеристика основных стадий развития систем управления: кризисы компетенций, координации, контроля, бюрократии и бизнес-идей.

Кризис компетенций. Развитие бизнес-идеи по мере роста системы требует привлечения специальных знаний, умений и навыков, т. e. «компетенций», распределения полномочий и специализации. Это ведет к привлечению профильных специалистов и построению функциональных структур. Эффективность деятельности организации во многом зависит от эффективности бизнес-идеи. Суть кризиса — в нехватке знаний у основателей, психологической неприемлемости необходимости разделения ветвей власти по функциональному признаку и передачи части работ специали-стам, не являющимся основателями организации. Выход из кризиса —осознанное построение ветвей власти, исполняющих не-обходимые для выживания организации работы. Они должны быть сгруппированы по признаку предмета деятельности, т. e. по функциям (финансы, бухгалтерский учет, планирование, маркетинг, кадры и т. д.).

2. Кризис координации. Развитие бизнеса и eгo функциональньix подразделений требует привлечения новых компетенции, что приводит к физическому росту функциональных структур, так как в то же время сохраняются и старые, возможно, уже не нужные, но привычные структуры. Рассматривая развивающиеся функциональные структуры, можно отметить их общие характерные особенности и сделать вывод, что рост и развитие функциональных структур ведет: - к формированию групп функциональных <экспертов> —неприкасаемых

- формированию групп помощников экспертов, не отвечающих за общую эффективность организации и заинтересованных только в исполнении своих функциональных обязанностей

-отсутствию горизонтальных связей между подразделениями-

-росту числа согласований усложнению бизнес процессов

- перезагрузке руководителей

В данном кризисе координации могут быть, с точки зрения ТФТБ, только три стратегии развития организации:

— предпринять силовое решение о движении впереди переходить к новой системе управления;

— остаться на месте и существенно повысить риска потери бизнеса;

— откатиться назад, сократив функциональные подразделения, что возможно лишь теоретически.

B том случае, если руководители и собственники организации не предполагают дальнейшего развития и увеличения объема операций, довольны сложившимся коллективом, организационной структуры и уровнем компетенций и ставят своей главной целью разгрузку высшего менеджмента управления от решений оперативных задач, решение находится в функциональной плоскости – в создании подразделений контроллинга.

3. Кризис контроля. Дальнейшее развитие организации приводит к усложнению информационных потоков, в том числе использующихся для контроля. С целью упрощения руководства разросшейся системой требуется перейти к <сетевому управлению>: делегируя подавляющее число управленческих полномочий на места, сохранить за корпоративным центром контроль над товарно-материальными и денежными потоками системы.

4. Кризис бюрократии Дальнейший рост и развитие организации вызывает существенное увеличение непроизводительного бюрократического механизма,, контролирующего сетевую структуру и определяющего направления инвестиционной активности корпоративного центра. Как и в случае с функциональными структурами, бюрократическим аппарат начинает существовать пади собственных целей, отличных от целей организации. С точки зрения собственников, эта проблема должна решаться за счет оптимизации портфеля активов, управляемых корпоративным центром.

5. Кризис бизнес-идей или кризис синергии — по-видимому, это будет кризис инноваций, кризис исчерпавшего свои потребительские качества продукта, кризис компетенций корпоративного центра, аналогичный кризису компетенций на фазе 1, но только на другом витке эволюционной спирали. Разрешением этого кризиса может стать привлечение новых компетенций и новых технологий, вызывающих изменение структуры нематериальных активов.

Таким образом, каждая фаза развития бизнеса, по ТФТБ, имеет свои индивидуальные особенности, причины для такого подхода к управлению, положительные и отрицательные стороны Основной недостаток ТФТБ состоит в том, что эта теория применима к ограниченному кругу организаций – успешно развивающимся организациям, имеющим неоспоримо идеальную бизнес-идею.

27. Оптимизация по критериям стратегической важности и конкурентной силы -матрица аутсорсинга.

Два наиболее приемлемых способа (инструмента) оптимизации:

по критериям стратегической важности и конкурентной силы (матрица аутсорсинга);

по критерию принадлежности процессу создания ценности (реинжиниринг бизнес-процессов).

Матрица аутсорсинга

Матрица аутсорсинга - простое и эффективное средство для выработки руководством политики по отношению к имеющимся компетенциям и функциям. Это инструмент, предназначенный для двухфакторного анализа качества компетенций, применяемых в бизнес-системе.

Анализ производится по двум основным показателям:

стратегическая важность компетенции ("высокая", "средняя", "низкая");

уровень компетенций по сравнению с предлагаемыми (существующими) на рынке ("сильные", "такие же", "слабые").

Анализ компетенций производится с привлечением экспертной группы, состоящей из собственных и/или сторонних специалистов. В ходе работы каждой из рассматриваемых компетенций (функций) присваивается усредненный ранг, который и служит отправной точкой для принятия решения.

Матрица аутсорсинга предлагает решения по сохранению, развитию, покупке или выделению в самостоятельный бизнес имеющихся компетенций.

При всей своей наглядности и простоте она имеет существенный недостаток: не позволяет взглянуть на предприятие комплексно. Это затрудняет эффективное проектирование и внедрение системы управления, организационно-штатной структуры, планово-бюджетной системы, информационных технологий и т. д.