2. Общество с дополнительной ответственностью

Обществом с дополнительной ответственностью называется общество, уставный капитал которого разделен на доли участников, образованное одним или несколькими лицами, которые солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их долей (п. 1 ст. 95 ГК РФ).

Особенности общества с дополнительной ответственностью заключаются в особенностях имущественной ответственности его участников.

Участники общества несут ответственность своим личным имуществом по его обязательствам. Она является солидарной и субсидиарной.

Участники несут ответственность в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их долей в уставном капитале. Кратность определяется в учредительных документах общества. При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок не предусмотрен учредительными документами общества (п.1 ст. 95 ГК РФ).

Фирменное наименование общества с дополнительной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью».

Во всем остальном оно похоже на общество с ограниченной ответственностью, поэтому к нему применяются правила ГК РФ об обществах с ограниченной ответственностью и закона об обществах с ограниченной ответственностью постольку, поскольку иное не предусмотрено ст. 95 ГК РФ.

3. Акционерное общество

Акционерное общество – общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций (п. 1 ст. 96 ГК РФ).

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры, которые не полностью оплатили акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества, но в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Фирменное наименование акционерного общества должно включать его наименование и указание на то, что общество является акционерным (п. 2 ст. 96 ГК РФ).

Федеральный закон «Об акционерных обществах» требует, кроме того, чтобы указывался также тип (открытое, закрытое).

Правовое положение акционерного общества, а также права и обязанности его участников регулируются ГК РФ и Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также общими положениями о хозяйственных товариществах и обществах (ст.66-68 ГК РФ) и основными положениями о юридических лицах (§ 1 главы 4 ГК).

ГК РФ различает открытые и закрытые акционерные общества (ст.97).

Пункт 1 ст. 97 ГК РФ предусматривает, что открытым признается акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров. Оно вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, установленных законодательством.

В открытых акционерных обществах не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.

Число акционеров открытого акционерного общества не ограничено.

Оно обязано ежегодно публиковать в местной или центральной печати для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

П. 2 ст. 97 ГК РФ предусматривает, что закрытым признается акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц. Оно не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не устанавливается иной порядок осуществления этого права.

Число акционеров закрытого акционерного общества не должно превышать 50, иначе оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела.

В случаях, предусмотренных Федеральным законом, закрытое акционерное общество может быть обязано публиковать для всеобщего сведения те же документы, которые открытое акционерное общество всегда обязано публиковать.

Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь, а также путем реорганизации существующего юридического лица.

Учредителями акционерного общества могут быть граждане и (или) юридические лица. Оно может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения им всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения.

Акционерное общество не может иметь в качестве единственного учредителя (участника) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 6 ст. 98 ГК РФ).

Акционерное общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, но только в случае, если их действия в последующем были одобрены общим собранием акционеров (п.3 ст.98 ГК РФ, п.3 ст.10 ФЗ).

Единственным учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями. Он должен содержать сведения, предусмотренные п. 3 ст. 98 ГК РФ.

Уставный капитал.

Уставный капитал акционерного общества состоит из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (ст.99 ГК РФ).

При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

Все акции общества являются именными ценными бумагами.

Акция удостоверяет долю ее владельца (держателя) в уставном капитале акционерного общества .

Акции могут быть обыкновенными и привилегированными (категории) (привилегированные – одного или нескольких типов). Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25% (п.1 ст.102 ГК РФ).

Уменьшение уставного капитала акционерного общества (ст. 101 ГК РФ) производится по решению общего собрания акционеров путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки обществом части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе.

Увеличение уставного капитала (ст.100 ГК РФ) производится по решению общего собрания акционеров путем увеличения номинальной стоимости существующих акций либо путем размещения (выпуска) дополнительных акций.

Акционерное общество вправе выпускать облигации (ст.102 ГК РФ.

Управление в акционерном обществе.

Высшим органом управления в акционерном обществе является общее собрание акционеров. Его компетенция определена в п.1 ст. 103 ГК РФ.

В акционерном обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций более 50 создается совет директоров (наблюдательный совет).

Исполнительный орган акционерного общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор).

Лицо, осуществляющее функции единоличного органа (директор, генеральный директор), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа (правление, дирекция).

Решением общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа могут быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Реорганизация и ликвидация акционерного общества.

В соответствии с ГК РФ и ФЗ акционерное общество может быть добровольно реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

ГК РФ предусматривает, что акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.

Дочерние и зависимые общества.

Акционерное общество может иметь дочерние и зависимые общества.

В соответствии со ст. 105 ГК РФ хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом, в силу преобладающего участия в его уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом.

Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20% голосующих акций акционерного общества или 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.