2. Полное товарищество

Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом (п. 1 ст. 69 ГК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 69 ГК РФ лицо, как физическое, так и юридическое, может быть участником только одного полного товарищества.

Фирменное наименование полного товарищества должно содержать имена (наименования) всех его участников и слова «полное товарищество». Возможен и другой вариант: оно может содержать имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и слова «полное товарищество».

Учредительные документы полного товарищества состоят из одного документа – учредительного договора. В соответствии с п. 1 ст. 70 ГК РФ учредительный договор подписывается всеми его участниками.

Учредительный договор должен содержать сведения, указанные в п. 2 ст. 70 ГК РФ.

Управление в полном товариществе и ведение дел.

В соответствии с п. 1 ст. 71 ГК РФ управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех участников. Однако в учредительном договоре может быть предусмотрено, что в отдельных случаях решение может приниматься большинством голосов участников.

По общему правилу, установленному п. 2 ст. 71 ГК РФ, каждый участник имеет один голос. Однако участники полного товарищества могут отступить от этого правила, и предусмотреть в учредительном договоре иной порядок определения количества голосов его участников.

Каждый полный товарищ, независимо от того, уполномочен ли он вести дела полного товарищества, имеет право знакомиться со всей документацией по ведению дел (п. 3 ст. 71 ГК РФ). Данное правило является императивным. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению участников товарищества, ничтожны.

По общему правилу, каждый участник полного товарищества имеет право действовать от имени товарищества.

Ст. 72 ГК РФ позволяет установить в учредительном договоре иной порядок ведения дел:

1). Все участники ведут дела совместно.

2). Ведение дел поручается отдельным участникам.

Полномочия на ведение дел, предоставленные одному или нескольким участникам, могут быть прекращены судом по требованию одного или нескольких других участников товарищества при наличии, в частности, таких оснований как грубое нарушение уполномоченным лицом (лицами) своих обязанностей или обнаружившаяся неспособность его к разумному ведению дел.

На основании судебного решения в учредительный договор товарищества вносятся необходимые изменения.

Обязанности и ответственность участника полного товарищества.

1. Каждый участник П.Т. обязан участвовать в его деятельности в соответствии с условиями учредительного договора (п. 1. ст. 73 ГК РФ).

2. Участник П.Т. обязан внести не менее половины своего вклада в складочный капитал к моменту регистрации товарищества. В учредительном договоре указываются сроки внесения остальной части вклада. За неисполнение данной обязанности установлена ответственность – уплата 10% годовых с невнесенной части вклада и возмещение причиненных убытков, если иные последствия не установлены учредительным договором (п. 2 ст. 73 ГК РФ).

3. Участник полного товарищества не вправе без согласия остальных участников совершать в своих интересах или в интересах третьих лиц сделки, однородные с теми, которые составляют предмет деятельности полного товарищества

Ответственность участников полного товарищества по его обязательствам является субсидиарной. Полные товарищи отвечают своим имуществом по долгам полного товарищества солидарно.

Специфика ответственности в полном товариществе состоит в том, что все участники несут ответственность по всем обязательствам, независимо от времени их возникновения.

Выбывший участник отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение 2 лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за тот год, в котором он выбыл из товарищества.

Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между участниками пропорционально их долям в складочном капитале. Иной порядок распределения прибыли и убытков может быть предусмотрен учредительным договором или иным соглашением участников. Однако не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников Т. от участия в прибыли или в убытках (п.1 ст.74 ГК РФ).

Изменение состава участников полного товарищества. Ликвидация полного товарищества.

Изменение состава участников полного товарищества может произойти в случаях:

• выхода кого-либо из участников;

• смерти кого-либо из участников;

• признания одного из них безвестно отсутствующим, недееспособным, ограниченно дееспособным, несостоятельным (банкротом);

• открытия в отношении одного из участников реорганизационных процедур по решению суда;

• ликвидации участвующего в Т. юридического лица;

• обращения кредитором одного из участников взыскания на часть имущества, соответствующую его доле в складочном капитале.

Во всех перечисленных случаях полное товарищество может продолжить свою деятельность в измененном составе, если это предусмотрено учредительным договором или соглашением остающихся участников (п.1 ст. 76 ГК РФ).

Изменение состава участников полного товарищества может произойти также в результате исключения кого-либо из участников.

В соответствии с п.2 ст.76 ГК РФ участники вправе требовать в судебном порядке исключения кого-либо из участников по единогласному решению остающихся.

Участник полного товарищества вправе выйти из него, заявив об отказе от участия в товариществе (ст.77 ГК РФ).

Последствия выбытия участника из полного товарищества предусмотрены в ст.78 ГК РФ.

На долю участников полного товарищества могут быть обращены взыскания их кредиторов.

Обращение взыскания на имущество должника – полного товарищества прекращает его участие в полном товариществе и влечет последствия, предусмотренные абз.2 п.2 ст.75 ГК РФ.

Помимо оснований, общих для всех юридических лиц, перечисленных в ст.61 ГК РФ, полное товарищество ликвидируется также в случае, когда в нем остается единственный участник. Однако он вправе в течение 6 месяцев с момента, когда он остался единственным участником товарищества, преобразовать его в хозяйственное общество.