Тема 8. Реєстр акціонерів

У реєстрі акціонерів товариства зазначаються відомості про кожного зареєстровану особу, кількість і категорії (типах) акцій, записаних на ім'я кожної зареєстрованої особи, інші відомості, передбачені правовими актами Російської Федерації.

Товариство зобов'язане забезпечити ведення і зберігання реєстру акціонерів товариства відповідно до правовими актами Російської Федерації з моменту державної реєстрації товариства.

 Власником реєстру акціонерів

суспільства може бути це суспільство або реєстратор.

У товаристві з кількістю акціонерів понад 50 утримувачем реєстру акціонерів товариства повинен бути реєстратор.

 Суспільство, доручивши ведення і збереження реєстру акціонерів товариства реєстратору, не зві

льняється від відповідальності за його ведення і зберігання.

Особа, зареєстрована в реєстрі акціонерів товариства, зобов'язане своєчасно інформувати власника реєстру акціонерів товариства про зміну своїх даних. У разі неподання нимним

інформації про зміну своїх даних суспільство і реєстратор не несуть відповідальності за завдані у зв'язку з цим збитки.

У разі відмови від внесення запису до реєстру акціонерів товариства утримувач зазначеного реєстру не пізніше п'яти днів з моменту пред'явлення вимоги про внесення запису до реєстру акціонерів товариства направляє особі, що вимагає внесення запису,

мотивоване повідомлення про відмову від внесення запису.

Відмова від внесення запису до реєстру акціонерів товариства може бути оскаржена до суду. За рішенням суду власник реєстру акціонерів товариства зобов'язаний внести до зазначеного реєстру відповідний запис.

Власник реєстру акціонерів товариства на вимогу акціонера чи номінального власника акцій зобов'язаний підтвердити його права на акції шляхом видачі виписки з реєстру акціонерів товариства, яка не є цінним папером.

Тема 9. Угоди в акціонерному товаристві. Договірна робота.

Операція, яка здійснена товариством з порушенням порядку, встановленого цією статтею, або ціна якої є згідно з цим пунктом недостовірної, може бути визнана недійсною за позовом уповноваженого органу протягом шести місяців з дня, коли уповноважений орган дізнався або повинен був дізнатися про здійснення угоди .

Суд з урахуванням усіх обставин справи вправі відмовити у визнанні угоди

недійсною, якщо суспільством буде доведено, що допущені порушення не є суттєвими і угода не спричинила за собою заподіяння збитків суспільству, державі і (або) муніципального утворення.

 Великою угодою вважається угода (у тому числі позика, кредит, застава, порука) або кілька взаємопов'язаних угод, пов'язаних з придбанням, відчуженням або можливістю відчуження товариством прямо або побічно майна, вартість якого становить 25 і більше відсотків

балансової вартості активів товариства, визначеної за даними його бухгалтерської звітності на останню звітну дату, за винятком операцій, що здійснюються в процесі звичайної господарської діяльності товариства, угод, пов'язаних з розміщенням через підписку (реалізацією) звичайних акцій товариства, та операцій, пов'язаних з розміщенням емісійних цінних паперів, конвертованих у звичайні акції суспільства. Статутом товариства можуть бути встановлені також інші випадки, при яких на

чинені товариством правочину поширюється порядок схвалення великих угод, передбачений цим Законом.

У разі відчуження або виникнення можливості відчуження майна з балансовою вартістю активів товариства зіставляється вартість такого майна, визначена за даними бухгалтерського обліку, а в разі придбання майна - ціна його придбання.

 Для прийняття радою директорів (наглядовою радою) товариства та загальними зборами акціонерів

рішення про схвалення крупної операції ціна відчужуваного або придбаного майна (послуг) визначається радою директорів (наглядовою радою) товариства.

Велика угода повинна бути схвалена радою директорів (наглядовою радою) товариства або загальними зборами акціонерів відповідно до цієї статті.

Рішення про схвалення крупної операції, предметом якої є майно, вартість якого становить від 25 до 50 відсотків балансової вартості активів товариства,

приймається всіма членами ради директорів (наглядової ради) товариства одноголосно, при цьому не враховуються голоси вибулих членів ради директорів (наглядової ради) товариства.

У разі, якщо одностайність ради директорів (наглядової ради) товариства з питання про схвалення крупної операції не досягнуто, за рішенням ради директорів (наглядової ради) товариства питання про схвалення крупної операції може бути винесений на рішення загальних зборів акціонерів. У такому

випадку рішення про схвалення крупної операції приймається загальними зборами акціонерів більшістю голосів акціонерів - власників голосуючих акцій, що беруть участь у загальних зборах акціонерів.

Рішення про схвалення крупної операції, предметом якої є майно, вартість якого становить більше 50 відсотків балансової вартості активів товариства, приймається загальними зборами акціонерів більшістю в три чверті голосів акціонерів - власників голосуючих акцій, що

участь у загальних зборах акціонерів.

У рішенні про схвалення крупної операції повинні бути вказані особа (особи), яка є її стороною (сторонами), вигодонабувачем (вигодонабувачами), ціна, предмет угоди та інші її істотні умови.

У разі, якщо велика угода одночасно є угодою, в здійсненні якої є зацікавленість, до порядку її здійснення застосовуються тільки положення глави XI цього Закону.

Велика угода, укладена з

порушенням вимог цієї статті, може бути визнана недійсною за позовом товариства або акціонера.

Положення цієї статті не застосовуються до товариств, що складається з одного акціонера, який одночасно здійснює функції одноосібного виконавчого органу.

Угоди (у тому числі позика, кредит, застава, порука), у вчиненні яких є зацікавленість члена ради директорів (наглядової ради) товариства, особи, що здійснює функції одноосібного

виконавчого органу товариства, в тому числі керуючої організації або керуючого, члена колегіального виконавчого органу товариства або акціонера товариства, що має спільно з його афілійованими особами 20 і більше відсотків голосуючих акцій товариства, а також особи, що має право давати суспільству обов'язкові для нього вказівки, вчиняються суспільством .

Зазначені особи визнаються зацікавленими у вчиненні товариством правочину у випадках, якщо вони, їх дружини, батьки, діти,

повнорідні та неповнорідні брати і сестри, усиновителі та усиновлені та (або) їх афілійовані особи: є стороною, вигодонабувачем, посередником або представником в угоді; володіють (кожен окремо або в сукупності) 20 і більше відсотками акцій (часток, паїв) юридичної особи , що є стороною, вигодонабувачем, посередником або представником в угоді; займають посади в органах управління юридичної особи, яка є стороною, вигодонабувачем,

посередником або представником в угоді, а також посади в органах управління керуючої організації такої юридичної особи; в інших випадках, визначених статутом товариства.

Положення не застосовуються:

до суспільств, що складається з одного акціонера, який одночасно здійснює функції одноосібного виконавчого органу;

до угод, у вчиненні яких зацікавлені всі акціонери товариства;

при здійсненні переважного права придбання розміщуваних товариством акцій та емісійних цінних паперів, конвертованих в акції;

при придбанні та викуп товариством розміщених акцій;

при реорганізації товариства у формі злиття (приєднання) товариств.

У товаристві з кількістю акціонерів - власників голосуючих акцій 1000 і менше рішення про схвалення угоди, в здійсненні якої є зацікавленість, приймається радою директорів (наглядовою радою) товариства більшістю голосів директорів, не зацікавлених у її здійсненні. Якщо кількість незацікавлених директорів складає менше визначеного статутом кворуму для проведення

засідання ради директорів (наглядової ради) товариства, рішення з даного питання повинне прийматися загальними зборами акціонерів у порядку, передбаченому пунктом 4 цієї статті.

 У товаристві з кількістю акціонерів - власників голосуючих акцій більше 1000 рішення про схвалення угоди, в здійсненні якої є зацікавленість, приймається радою директорів (наглядовою радою) товариства більшістю голосів незалежних директорів, не зацікавлених у її здійсненні.

У випадку, якщо всі члени ради директорів (наглядової ради) товариства визнаються зацікавленими особами і (або) не є незалежними директорами, угода може бути схвалена рішенням загальних зборів акціонерів, прийнятим у порядку, передбаченому пунктом 4 цієї статті.

Незалежним директором визнається член ради директорів (наглядової ради) товариства, який не є і не був протягом одного року, що передував прийняттю рішення:

особою,

здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства, в тому числі його керуючим, членом колегіального виконавчого органу, особою, яка займає посади в органах управління керуючої організації;

особою, чоловік, батьки, діти, повнорідні та неповнорідні брати і сестри, усиновителі та усиновлені якого є особами, які займають посади в зазначених органах управління товариства,керуючої організації товариства або які є керуючим суспільства;

афілійованою особою товариства, за винятком члена ради директорів (наглядової ради) товариства.

 Рішення про схвалення угоди, в здійсненні якої є зацікавленість, приймається загальними зборами акціонерів більшістю голосів всіх не зацікавлених в угоді акціонерів - власників голосуючих акцій у наступних випадках:

якщо предметом угоди або кількох взаємопов'язаних угод є

майно, вартість якого за даними бухгалтерського обліку (ціна пропозиції купованого майна) товариства становить 2 і більше відсоток балансової вартості активів товариства за даними його бухгалтерської звітності на останню звітну дату, за винятком операцій, передбачених абзацами третім і четвертим цього пункту;

якщо угода або кілька взаємопов'язаних угод є розміщенням через підписку або реалізацією акцій, складових більше 2 відсотків

звичайних акцій, раніше розміщених суспільством, і звичайних акцій, в які можуть бути конвертовані раніше розміщені емісійні цінні папери, конвертовані в акції;

якщо угода або кілька взаємопов'язаних угод є розміщенням через підписку емісійних цінних паперів, конвертованих в акції, які можуть бути конвертовані в звичайні акції, які складають більше 2 відсотків звичайних акцій, раніше розміщених суспільством, і звичайних акцій, в які

можуть бути конвертовані раніше розміщені емісійні цінні папери, конвертовані в акції.

Операція, в здійсненні якої є зацікавленість, не вимагає схвалення загальних зборів акціонерів, передбаченого пунктом 4 цієї статті, у випадках, якщо умови такої угоди істотно не відрізняються від умов аналогічних угод, які відбувалися між суспільством і зацікавленою особою в процесі здійснення звичайної господарської діяльності товариства , що мала місце до

моменту, коли зацікавлена ​​особа визнається таким. Зазначене виключення поширюється тільки на операції, в здійсненні яких є зацікавленість, вчинені в період з моменту, коли зацікавлена ​​особа визнається таким, і до моменту проведення наступного річних загальних зборів акціонерів.

У рішенні про схвалення угоди, в здійсненні якої є зацікавленість, мають бути вказані особа (особи), яка є її стороною (сторонами), вигодонабувачем

(Вигодонабувачами), ціна, предмет угоди та інші її істотні умови.

Загальні збори акціонерів можуть прийняти рішення про схвалення угоди (угод) між суспільством і зацікавленою особою, яка може бути здійснена в майбутньому в процесі здійснення товариством його звичайної господарської діяльності. При цьому в рішенні загальних зборів акціонерів повинна бути також зазначена гранична сума, на яку можебути здійснена така угода (угоди). Таке рішення має силу до наступного річних загальних зборів акціонерів.

Для прийняття радою директорів (наглядовою радою) товариства та загальними зборами акціонерів рішення про схвалення угоди, в здійсненні якої є зацікавленість, ціна відчужуваних або придбаних майна або послуг визначається радою директорів (наглядовою радою) товариства. Додаткові вимоги до порядку укладання угоди, у вчиненні якої

є зацікавленість, можуть бути встановлені федеральним органом виконавчої влади по ринку цінних паперів.

Операція, в здійсненні якої є зацікавленість, укладена з порушенням вимог до угоди, передбачених цим Законом, може бути визнана недійсною за позовом товариства або акціонера.

 Зацікавлена ​​особа несе перед суспільством відповідальність у розмірі збитків, завданих їм суспільству. У разі, якщо відповідальність несуть кілька

осіб, їх відповідальність перед товариством є солідарною.