Тема 5. Управління корпорацією (акціонерним товариством).

 Вищим органом управління товариства є загальні збори акціонерів. Товариство зобов'язане щорічно проводити річні загальні збори акціонерів. Річні загальні збори акціонерів проводиться у строки, встановлювані статутом товариства, але не раніше ніж через два місяці і не пізніше ніж через шість місяців після закінчення фінансового року. На річних загальних зборах акціонерів мають вирішуватися питання про обрання ради директорів

(Наглядової ради) товариства, ревізійної комісії (ревізора) товариства, затвердження аудитора товариства, питання, передбачені підпунктом 11 пункту 1 статті 48 цього Закону, а також можуть вирішуватися інші питання, віднесені до компетенції загальних зборів акціонерів. Проведені крім річного загальні збори акціонерів є позачерговими.

До компетенції загальних зборів акціонерів належить: 1) внесення змін та доповнень до статуту товариства або затвердження

статуту товариства в новій редакції; 2) реорганізація товариства; 3) ліквідація товариства, призначення ліквідаційної комісії та затвердження проміжного та остаточного ліквідаційних балансів; 4) визначення кількісного складу ради директорів (наглядової ради) товариства, обрання його членів і дострокове припинення їх повноважень; 5 ) визначення кількості, номінальної вартості, категорії (типу) оголошених акцій і прав, що надаються цими акціями; 6) збільшення статутного

капіталу товариства шляхом збільшення номінальної вартості акцій або шляхом розміщення додаткових акцій, якщо статутом товариства відповідно до цього Федеральним законом збільшення статутного капіталу товариства шляхом розміщення додаткових акцій не віднесено до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства; 7) зменшення статутного капіталу товариства шляхом зменшення номінальної вартості акцій, шляхом придбання товариством частини акцій з метою зменшення їх загальної

кількості, а також шляхом погашення набутих або викуплених товариством акцій; 8) утворення виконавчого органу товариства, дострокове припинення його повноважень, якщо статутом товариства рішення цих питань не віднесено до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства; 9) обрання членів ревізійної комісії (ревізора ) товариства та дострокове припинення їх повноважень; 10) затвердження аудитора товариства; 10.1) виплата (оголошення) дивідендів за результатами першого

кварталу, півріччя, дев'яти місяців фінансового року; 11) затвердження річних звітів, річної бухгалтерської звітності, в тому числі звітів про прибутки та про збитки (рахунків прибутків і збитків) товариства, а також розподіл прибутку (у тому числі виплата (оголошення) дивідендів, за винятком прибутку, розподіленої в якості дивідендів за результатами першого кварталу, півріччя, дев'яти місяців фінансового року) і збитків товариства за результатами фінансового року; 12) визначення

порядку ведення загальних зборів акціонерів; 13) обрання членів лічильної комісії та дострокове припинення їх повноважень; 14) дроблення і консолідація акцій; 15) прийняття рішень про схвалення угод у випадках, передбачених статтею 83 закону; 16) прийняття рішень про схвалення великих угод у випадках , передбачених статтею 79 цього Закону; 17) придбання товариством розміщених акцій у випадках, передбачених цим Законом; 18) прийняття рішення про

участі у фінансово-промислових групах, асоціаціях та інших об'єднаннях комерційних організацій; 19) затвердження внутрішніх документів, що регулюють діяльність органів товариства; 20) вирішення інших питань, передбачених цим Законом.

Питання, віднесені до компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть бути передані на вирішення виконавчому органу товариства.

Питання, віднесені до компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть бути передані на вирішення

раді директорів (спостережній раді) товариства, за винятком питань, передбачених цим Законом.

Загальні збори акціонерів не вправі розглядати і приймати рішення з питань, не віднесених до його компетенції цим Законом.

Рада директорів (наглядова рада) товариства здійснює загальне керівництво діяльністю товариства, за винятком вирішення питань, віднесених цим Законом до компетенції загальних зборів

акціонерів.

У товаристві з кількістю акціонерів - власників голосуючих акцій менше п'ятдесяти статут товариства може передбачати, що функції ради директорів товариства (спостережної ради) здійснює загальні збори акціонерів. У цьому випадку статут товариства повинен містити вказівку про певну особу чи орган товариства, до компетенції якого належить вирішення питання про проведення загальних зборів акціонерів та про затвердження його порядку денного.

За рішенням загальних зборів

акціонерів членам ради директорів (наглядової ради) товариства в період виконання ними своїх обов'язків можуть виплачуватися винагорода і (або) компенсуватися витрати, пов'язані з виконанням ними функцій членів ради директорів (наглядової ради) товариства. Розміри таких винагород і компенсацій встановлюються рішенням загальних зборів акціонерів.

До компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства входить вирішення питань загального керівництва

діяльністю товариства, за винятком питань, віднесених цим Законом до компетенції загальних зборів акціонерів.

До компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства відносяться наступні питання:

1) визначення пріоритетних напрямів діяльності товариства;

2) скликання річного і позачергового загальних зборів акціонерів, за винятком випадків, передбачених пунктом 8 статті 55 цього Закону;

3) затвердження порядку денного загальних зборів акціонерів;

4) визначення дати складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, та інші питання, віднесені до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства відповідно до

положеннями глави VII цього Федерального закону і пов'язані з підготовкою і проведенням загальних зборів акціонерів;

5) збільшення статутного капіталу товариства шляхом розміщення суспільством додаткових акцій у межах кількості та категорій (типів) оголошених акцій, якщо статутом товариства відповідно до цього Федеральним законом це віднесено до його компетенції;

6) розміщення товариством облігацій та інших емісійних цінних паперів у випадках, передбачених цим

законом;

7) визначення ціни (грошової оцінки) майна, ціни розміщення та викупу емісійних цінних паперів у випадках, передбачених цим Законом;

8) придбання розміщених товариством акцій, облігацій та інших цінних паперів у випадках, передбачених цим Законом;

9) утворення виконавчого органу товариства та дострокове припинення його повноважень, якщо статутом суспільства це віднесено до його компетенції;

10) рекомендації за величиною виплачуваних

членам ревізійної комісії (ревізору) суспільства винагород і компенсацій і визначення розміру оплати послуг аудитора;

11) рекомендації за величиною дивіденду по акціях і порядку його виплати;

12) використання резервного фонду та інших фондів товариства;

13) затвердження внутрішніх документів товариства, за винятком внутрішніх документів, затвердження яких віднесено цим Законом до компетенції загальних зборів акціонерів, а також інших внутрішніх документів товариства,

затвердження яких віднесено статутом товариства до компетенції виконавчих органів товариства;

14) створення філій та представництв товариства;

15) схвалення великих угод у випадках, передбачених главою X цього Закону;

16) схвалення угод, передбачених главою XI цього Закону;

17) затвердження реєстратора товариства та умов договору з ним, а також розірвання договору з ним;

17.1) прийняття рішень про участь і про припинення участі суспільства в інших організаціях (за винятком організацій, зазначених у підпункті 18 пункту 1 статті 48 цього Закону), якщо статутом суспільства це не віднесено до компетенції виконавчих органів товариства;

(18) інші питання, передбачені цим законом і статутом товариства.

Питання, віднесені до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства, не можуть бути передані на вирішення виконавчому органу товариства.

Керівництво поточною діяльністю товариства здійснюється одноосібним виконавчим органом суспільства (директором, генеральним директором) чи одноосібним виконавчим органом суспільства (директором, генеральним директором) і колегіальним виконавчим органом суспільства (правлінням, дирекцією). Виконавчі органи підзвітні раді директорів (Спостережній раді) товариства і загальним зборам акціонерів.

Статутом товариства, що передбачає наявність одночасно одноосібного і колегіального виконавчих органів, повинна бути визначена компетенція колегіального органу. У цьому випадку особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства (директора, генерального директора), здійснює також функції голови колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції).

За рішенням загальних зборів акціонерів повноваження одноосібного виконавчого органу товариства можуть бути передані за договором комерційної організації (керуючої організації) або індивідуальному підприємцю (керуючому). Рішення про передачу повноважень одноосібного виконавчого органу товариства керуючої організації або керуючому приймається загальними зборами акціонерів тільки за пропозицією ради директорів (наглядової ради) товариства.

До компетенції виконавчого органу товариства відносяться всі питання керівництва поточною діяльністю товариства, за винятком питань, віднесених до компетенції загальних зборів акціонерів або ради директорів (наглядової ради) товариства.

Виконавчий орган товариства організовує виконання рішень загальних зборів акціонерів і ради директорів (наглядової ради) товариства.

Одноосібний виконавчий орган суспільства (директор, генеральний директор) без доручення діє від імені суспільства, зокрема представляє його інтереси, укладає угоди від імені суспільства, стверджує штати, видає накази і дає вказівки, обов'язкові для виконання всіма працівниками товариства.

Освіта виконавчих органів товариства та дострокове припинення їх повноважень здійснюються за рішенням загальних зборів акціонерів, якщо статутом товариства рішення цих питань не віднесено до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства.

Договір від імені товариства підписується головою ради директорів (наглядової ради) товариства або особою, уповноваженою радою директорів (наглядовою радою) товариства.

На відносини між суспільством і одноосібним виконавчим органом суспільства (директором, генеральним директором) і (або) членами колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції) дія законодавства України про працю поширюється у частині, що не суперечить положенням цього Закону.

Поєднання особою, що здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства (Директором, генеральним директором), та членами колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції) посад в органах управління інших організацій допускається лише за згодою ради директорів (наглядової ради) товариства.

Загальні збори акціонерів, якщо утворення виконавчих органів не віднесено статутом товариства до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства, вправі в будь-який час прийняти рішення про дострокове припинення повноважень одноосібного виконавчого органу товариства (директора, генерального директора), членів колегіального виконавчого органу товариства (правління , дирекції). Загальні збори акціонерів вправі в будь-який час прийняти рішення про дострокове припинення повноважень керуючої організації або керуючого. У разі, якщо освіта виконавчих органів віднесено статутом товариства до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства, він вправі в будь-який час прийняти рішення про дострокове припинення повноважень одноосібного виконавчого органу товариства (директора, генерального директора), членів колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції) і про утворення нових виконавчих органів.

У разі, якщо освіта виконавчих органів здійснюється загальними зборами акціонерів, статутом товариства може бути передбачено право ради директорів (наглядової ради) товариства прийняти рішення про призупинення повноважень одноосібного виконавчого органу товариства (директора, генерального директора). Статутом товариства може бути передбачено право ради директорів (наглядової ради) товариства прийняти рішення про призупинення повноважень керуючої організації

або керуючого. Одночасно із зазначеними рішеннями рада директорів (наглядова рада) товариства зобов'язаний прийняти рішення про утворення тимчасового одноосібного виконавчого органу товариства (директора, генерального директора) та про проведення позачергових загальних зборів акціонерів для вирішення питання про дострокове припинення повноважень одноосібного виконавчого органу товариства (директора, генерального директора ) або керуючої організації (управителя) і про освіту

нового одноосібного виконавчого органу товариства (директора, генерального директора) або про передачу повноважень одноосібного виконавчого органу товариства (директора, генерального директора) керуючої організації або керуючому.

У разі, якщо освіта виконавчих органів здійснюється загальними зборами акціонерів і одноособовий виконавчий орган суспільства (директор, генеральний директор) або керуюча організація (управитель) не можуть виконувати свої обов'язки,

рада директорів (наглядова рада) суспільства вправі прийняти рішення про утворення тимчасового одноосібного виконавчого органу товариства (директора, генерального директора) та про проведення позачергових загальних зборів акціонерів для вирішення питання про дострокове припинення повноважень одноосібного виконавчого органу товариства (директора, генерального директора) або керуючої організації (управителя) і про утворення нового виконавчого органу товариства або про передачу

повноважень одноосібного виконавчого органу товариства керуючої організації або керуючому.

Всі зазначені в абзацах третьому та четвертому цього пункту рішення приймаються більшістю в три чверті голосів членів ради директорів (наглядової ради) товариства, при цьому не враховуються голоси вибулих членів ради директорів (наглядової ради) товариства.

Тимчасові виконавчі органи товариства здійснюють керівництво поточною діяльністю товариства в межах

компетенції виконавчих органів товариства, якщо компетенція тимчасових виконавчих органів товариства не обмежена статутом товариства.

 Колегіальний виконавчий орган товариства (правління, дирекція) діє на підставі статуту товариства, а також затверджується загальними зборами акціонерів внутрішнього документа суспільства (положення, регламенту або іншого документа), в якому встановлюються терміни і порядок скликання та проведення його засідань, а також порядок прийняття рішень .

Кворум

для проведення засідання колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції) визначається статутом товариства або внутрішнім документом товариства і повинен становити не менше половини числа обраних членів колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції). У разі, якщо кількість членів колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції) стає менш кількості, що становить зазначений кворум, рада директорів (наглядова

рада) товариства зобов'язаний прийняти рішення про утворення тимчасового колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції) та про проведення позачергових загальних зборів акціонерів для обрання колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції) або, якщо відповідно до статутом суспільства це віднесено до його компетенції, утворити колегіальний виконавчий орган товариства (правління, дирекції).

На засіданні колегіального виконавчого органу товариства

(Правління, дирекції) ведеться протокол. Протокол засідання колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції) надається членам ради директорів (наглядової ради) товариства, ревізійної комісії (ревізору) суспільства, аудитору суспільства на їх вимогу.

Проведення засідань колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції) організовує особа, яка здійснює функції одноосібного виконавчого органу товариства (директор, генеральний

директор), яке підписує всі документи від імені суспільства та протоколи засідань колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції), діє без довіреності від імені товариства відповідно до рішень колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції), прийнятими в межах його компетенції.

Передача права голосу членом колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції) іншій особі, у тому числі іншому члену колегіального виконавчого органу товариства (правління, дирекції), не допускається.