Тема 2. Історія корпорацій і корпоративного права. Корпорації в системах права.

Історія корпоративного права або акціонерного права охоплює великий матеріал, що відноситься як до появи і поширення акціонерних товариств, так і до розвитку акціонерного законодавства.

В середні віки в країнах Західної Європи стали з'являтися пайові товариства, які сьогодні розглядаються як прообрази акціонерних товариств. В якості прикладу можна навести гірничодобувні

товариства, які створювали в Німеччині з XII століття. Приблизно в цей же час на півдні Франції з'явилися борошномельні пайові товариства.

«... Корпорації виникли порівняно недавно, в XIV-XVII століттях, причиною тому стало розвиток торгівлі та морської справи.

Загальновизнаним вважається думка, що витоком корпорацій є торгові гільдії, які виникали для організації спільних подорожей в окремі країни з торговими цілями. Поступово з розвитком економіки з'являються морські

товариства, де виникають відносини з приводу капіталу. Прообразом сучасних акціонерних товариств вважають також гірські товариства. У них ведення справ віддано загальним зборам. В Італії з'являються два перших пайових банку - акціонерні банку. Італія зробила величезний вплив на розвиток інститутів корпоративного права.

Кінець XVI в. характеризується в Голландії значним підйомом промисловості та торгівлі. У Голландію з усіх кінців світу через морські шляхи з'їжджаються заповзятливі

люди, охочі займатися підприємництвом. Вони прагнуть зав'язати торгові стосунки з Індією, Африкою, Бразилією. Деякі з них спрямовуються на північ Росії. Зустрічалися труднощі з боку різних урядів, зокрема іспанського. Тому стали складати експедиції або каравани. Ці об'єднання, зайняті торгівлею, були не простостим союзом власників кораблів, а союзом осіб, витрати капіталу на спорядження експедиції. Були створені Ост-Індська та Вест-Індська компанії в

Голландії та Англії. Історія корпоративного розвитку Англії дуже багата фактами і подіями. Англії належить і такий винахід в галузі корпоративного права як привілейовані акції.

Французькі компанії виникли під впливом голландських, хоча торгівля у Франції розвивалася під сильним впливом Італії. Корпорації в Голландії сильно зміцніли і виросли. Стало ясно що така юридична форма підприємництва зручна, і у Франції нічого нового винаходити не стали, а взяли

на озброєння вже наявний досвід інших країн ... ».

Історія розвитку корпорацій та становлення корпоративного права в різних країнах має великий досвід. Вивчення літератури з даних питань надзвичайно цікаве заняття.

Тема 3. Державно-правове та корпоративне регулювання.

Види підприємницьких корпорацій. Створення і ліквідація акціонерного товариства.

 Статутний капітал.

Корпоративне регулювання сприяє розвитку ініціативи, підприємливості колективів, все більш широкому залученню працівників до управління справами підприємства, розширенню їх самостійності, що веде до демократизації соціального життя.

Державне регулювання економіки в умовах ринку - це систем

типових мір законодавчого, виконавчого і контролюючого характеру, здійснюваних правовими державними заснуваннями в цілях стабілізації і пристосування існуючої соціально-економічної системи до умов, що змінюються.

Корпорації - організації, визнані юридичними особами, засновані на об'їдених капіталах і здійснюють яку-небудь соціально корисну діяльність. Серед них особлива роль належить підприємницьким корпораціям, мета і призначення яких

полягає в отриманні прибутку.

Товариство може бути створене шляхом заснування знову і шляхом реорганізації існуючої юридичної особи (злиття, поділу, виділення, перетворення). Товариство вважається створеним з моменту його державної реєстрації.

Створення суспільства шляхом установи здійснюється за рішенню засновників (засновника). Рішення про заснування товариства приймається установчими зборами. У разі заснування товариства однією особою рішення про його заснування

приймається цією особою одноосібно. Рішення про заснування товариства має містити результати голосування засновників і прийняті ними рішення з питань заснування товариства, затвердження статуту товариства, обрання органів управління товариства, ревізійної комісії (ревізора) товариства. Рішення про заснування товариства, затвердження його статуту і затвердження грошової оцінки цінних паперів, інших речей або майнових прав або інших прав, мають грошову оцінку, що вносяться засновником в оплату

акцій товариства, приймається засновниками одноголосно.

Обрання органів управління товариства, ревізійної комісії (ревізора) товариства, а також у випадку, передбаченому цим пунктом, затвердження аудитора товариства здійснюється засновниками товариства більшістю у три чверті голосів, які представляють підлягають розміщенню серед засновників товариства акції.

При установі суспільства засновники можуть затвердити аудитора товариства. У цьому випадку рішення про заснування товариства

повинно містити результати голосування засновників товариства та прийняте засновниками рішення про затвердження аудитора товариства.

Засновники товариства укладають між собою письмовий договір про його створення, що визначає порядок здійснення ними спільної діяльності по установі суспільства, розмір статутного капіталу товариства, категорії і типи акцій, що підлягають розміщенню серед засновників, розмір і порядок їх оплати, права та обов'язки засновників щодо створення товариства. Договір про

створення товариства не є установчим документом товариства.

У разі заснування товариства однією особою рішення про заснування повинно визначати розмір статутного капіталу товариства, категорії (типи) акцій, розмір і порядок їх оплати. Особливості установи спілок за участю іноземних інвесторів можуть бути передбачені федеральними законами.

Ліквідація товариства тягне за собою його припинення без переходу прав і обов'язків у порядку правонаступництва до інших осіб. У разі добровільної ліквідації товариства рада директорів (наглядова рада) ліквідованого товариства виносить на рішення загальних зборів акціонерів питання про ліквідацію товариства та

призначення ліквідаційної комісії.

Загальні збори акціонерів добровільно ліквідованого суспільства приймає рішення про ліквідацію товариства та призначення ліквідаційної комісії.

З моменту призначення ліквідаційної комісії до неї переходять усі повноваження по управлінню справами товариства. Ліквідаційна комісія від імені ліквідованого суспільства виступає в суді.

У разі, коли акціонером ліквідованого суспільства є держава або муніципальне утворення, до складу ліквідаційної

комісії включається представник відповідного комітету з управління майном, або фонду майна, або відповіднідного органу місцевого самоврядування.

Ліквідаційна комісія поміщає в органах друку, в яких публікуються дані про реєстрацію юридичних осіб, повідомлення про ліквідацію товариства, порядок і строки для пред'явлення вимог його кредиторами. Термін для пред'явлення вимог кредиторами не може бути менше двох місяців з дати опублікування повідомлення про ліквідацію

суспільства.

 У разі, якщо на момент прийняття рішення про ліквідацію суспільство не має зобов'язань перед кредиторами, його майно розподіляється між акціонерами відповідно до статті 23 цього Закону.

Ліквідаційна комісія вживає заходів до виявлення кредиторів і одержанню дебіторської заборгованості, а також у письмовій формі повідомляє кредиторів про ліквідацію товариства.

 По закінченні строку для пред'явлення вимог кредиторами ліквідаційна комісія

складає проміжний ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна ліквідованого суспільства, пред'явлених кредиторами вимогах, а також результати їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується загальними зборами акціонерів.Якщо наявних у ліквідованого товариства грошових коштів недостатньо для задоволення вимог кредиторів, ліквідаційна комісія здійснює продаж іншого майна товариства з публічних торгів у порядку, встановленому для виконання судових рішень.

Після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія складає ліквідаційний баланс, який затверджується загальними зборами акціонерів. Ліквідація товариства вважається завершеною, а товариство - що припинив існування з моменту внесення органом державної реєстрації відповідного запису в єдиний державний реєстр юридичних осіб.

Статутний капітал товариства складається з номінальної вартості акцій товариства, придбаних акціонерами.

Номінальна вартість всіх звичайних акцій суспільства повинна бути однаковою.

Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує інтереси його кредиторів.

Товариство розміщує звичайні акції і має право розміщувати один або кілька типів привілейованих акцій. Номінальна вартість розміщених привілейованих акцій не повинна перевищувати 25 відсотків від статутного капіталу товариства.

При установі суспільства всі його акції повинні бути розміщені серед засновників.

Усі акції товариства є іменними. Якщо при здійсненні переважного права на придбання акцій, що продаються акціонером закритого суспільства, при здійсненні переважного права на придбання додаткових акцій, а також при консолідації акцій придбання акціонером цілого числа акцій неможливо, утворюються частини акцій (далі - дробові акції).

Дробова акція надає акціонеру - її власнику права, надані акцією відповідної категорії (типу), в обсязі, відповідному частини цілої акції, яку вона становить.

Для цілей відображення у статуті товариства загальної кількості розміщених акцій всі розміщені дробові акції сумуються. У разі, якщо в результаті цього утворюється дробове число, в статуті товариства кількість розміщених акцій виражається дробовим числом.

Дробові акції звертаються нарівні з цілими акціями. У випадку, якщо одна особа набуває дві і більш дробові акції однієї категорії (типу), ці акції утворюють одну цілу і (або) дробову акцію, що дорівнює сумі цих дрібних акцій.