2. Польша

Организационно-правовые формы бизнеса в Польше

Польское право предусматривает следующие законные формы предпринимательской деятельности:

• предприятия, которые ведут физические лица, — подлежат регистрации согласно своему виду и роду деятельности;

• простые товарищества — подлежат регистрации согласно Гражданскому кодексу РП;


• коммерческие предприятия, которые ведут физические или юридические лица — подлежат регистрации согласно польскому Кодексу коммерческих предприятий;


• кооперативы, образованные физическими или юридическими лицами;

• государственные предприятия.

Кодекс коммерческих предприятий от 15 сентября 2000 года упорядочивает две группы предприятий:

• товарищества (зарегистрированное товарищество, коммандитное товарищество, профессиональное товарищество и акционерное общество с ограниченной ответственностью),

• корпорации (акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью).

Предпринимательская деятельность может также вестись обществами, фондами и профсоюзами.

Процесс регистрации фирмы в Польше

Акционерные общества и товарищества с ограниченной ответственностью

До того, как приступить к регистрационной процедуре, которая предшествует началу работы фирмы, необходимо иметь подготовленный, должным образом подписанный и нотариально заверенный устав предприятия (в случае акционерного общества) или договор о товариществе (товарищество с ограниченной ответственностью). Проекты этих документов до их совершения должны быть подготовлены юрисконсультами учредителей фирмы и быть согласованы с нотариусом.

В случае акционерного общества, нотариальный акт должен содержать:


• наименование предприятия и его местонахождение;
- вид предпринимательской деятельности;


• срок действия предприятия, если предусмотрено его ограничение;
- размер долевого капитала, внесенного до регистрации; 


• номинальную стоимость акций и их число, вид акций: именные или на предьявителя;


• число отдельных видов акций и принадлежащие им права, если это предусмотрено;


• имена и адреса учредителей;


• число членов правления и наблюдательных органов или хотя бы их минимальное или максимальное число и орган, уполномоченный назначать этих членов;


• хотя бы приблизительные издержки, вытекающие из образования АО;


• название периодического издания, если предприятие намеревается публиковать объявления в ином органе, а не в "Судебно-экономическом вестнике" — "Monitor Sadowy i Gospodarczy".

Помимо вышеперечисленного, устав должен содержать положения о числе и виде финансовых инструментов, которые уполномочивают держателей акций участвовать в прибыли или в активах предприятия. Затем, в нем должны быть перечислены права, предусмотренные для подобных инструментов, любые дополнительные обязательства, связанные с приобретением акций. Далее, должны быть указаны условия, при которых эти акции могут быть переквалифицированы, порядок этой операции и любые ограничения, относящиеся к передаче или продаже акций, а также любые чрезвычайные права, принадлежащие отдельным акционерам.

В случае товарищества с ограниченной ответственностью, нотариальный договор должен содержать следующее:


• название товарищества и его местонахождение;


• вид предпринимательской деятельности;


• срок действия товарищества, если предусмотрено его ограничение;


• размер долевого капитала;


• сведения относительно прав пайщика на один или более паев;


• число и стоимость паев, отдаваемых в распоряжении каждого из пайщиков.

Договор должен также содержать порядок внесения имущественного апорта и оговаривать условия по отношению к дополнительным прибылям и/или обязательствам пайщиков, если таковые предусмотрены.

Помимо того, нотариальная контора потребует:
- перечень пайщиков, а также число и стоимость паев в распоряжении учредителей;
- проект назначения совета директоров;
- проект назначения правления (обязательно для акционерных обществ) и счетного комитета, если так предусмотрено законом или положениями устава.

Если пайщиком является юридическое лицо, то необходимо предъявить:


• копию записи предприятия в торговый реестр (срок действия три месяца!);


• постановление соответствующего органа нового товарищества, выражающего согласие на участие данного юридического лица в образуемом товариществе;


• нотариально заверенные доверенности, если лицо, уполномоченное к совершению документов от имени пайщика, не появляется лично или будет представлено поверенным.

Необходимо отметить, что документы на иностранных языках, должны быть легализованы в местном посольстве или консульстве РП, как совершенные в законном порядке данной страны, и к ним должен прилагаться перевод, сделанный присяжным переводчиком.

Следующий шаг — регистрация фирмы в Национальном судебном реестре. Делается это Регистрационным судом на основании заявления о регистрации, подаваемым советом директоров и содержащим следующие сведения:


• название, местонахождение и вид предпринимательской деятельности ТОО или АО;


• размер начального капитала (а также число акций и их номинальная стоимость — для АО);


• имена членов совета директоров и кто уполномочен представлять предприятие (а также адреса этих членов — для ТОО);


• имена членов наблюдательного совета (обязательно для АО) и счетного комитета, если так предусмотрено законом или уставными документами;


• срок существования предприятия, если предусмотрено подобное ограничение;


• газета/периодическое издание для публикации объявлений, если так предусмотрено уставом или договором о товариществе;


• заявление об апорте, произведенном пайщиками/акционерами;


• право пайщика на держание одного или более паев (для ТОО);


• число привилегированных акций и виды привилегий (для АО);


• конечный акционерный капитал, если это предусмотрено уставом (для АО);


• размер капитала, внесенного до регистрации (для АО);


• любые чрезвычайные права, признанные конкретному акционеру, если это предусмотрено уставом.

При регистрации также потребуются следующие документы:


• устав АО или договор о товариществе;


• документы, устанавливающие органы управления ТОО или АО, и перечень их членов. В случае ТОО, это делается, только если они не были поименованы в договоре;


• заявления от всех членов совета директоров, что внесение уставного капитала было совершено всеми акционерами в полном объеме (для ТОО) или, что долевое участие и внесение апорта, предусмотренное уставом, было произведено в соответствии с законом (для АО);


• документ, подписанный всеми членами совета директоров, дающий поименный перечень акционеров (физических или юридических лиц), а также число и номинальную стоимость акций, держателем которых является каждый из них;


• образцы подписей членов совета директоров, подтвержденные нотариально или произведенные ими лично в судебном присутствии.

Есть еще ряд требований в отношении регистрационных документов АО, перечисленный в Кодексе коммерческих предприятий, статья 320. Вносится регистрационная оплата в размере 1 тыс. злотых.

По закону факт регистрации должен быть официально объявлен в "Судебно-экономическом вестнике". Оплата за публикацию составляет 500 злотых. После регистрации в суде, каждое предприятие должно получить свой статистический номер в местном статистическом управлении. Для этого необходимо подать заявление, содержащее:
- название предприятия;
- характер деятельности;
- срок выхода на полную мощность;
- планируемое штатное расписание.

К заявлению следует приложить копию устава или договора об образовании и заверенную копию записи в Национальном коммерческом реестре.

Наконец предприятие следует зарегистрировать в Управлении социального страхования (ZUS) и в налоговом управлении по местонахождению (после открытия банковского счета).

Коммандитное товарищество

Коммандитное товарищество — это такое товарищество, где имущественная ответственность хотя бы одного из партнеров по отношению к кредиторам является неограниченной (главный партнер), а имущественная ответственность хотя бы одного из партнеров является ограниченной. Договор о товариществе должен быть нотариально заверенным и содержать:


• название и местонахождение хозяйствующего субъекта,


• вид предпринимательской деятельности,


• срок существования предприятия, если предусмотрено такое ограничение;
- вклад каждого из партнеров и размер вкладов,


• размер материальной ответственности каждого из партнеров в отношении кредиторов,


• если ограниченный в ответственности партнер вносит имущественный апорт,
спецификация этого апорта (стоимость и наименование вносящего партнера).

Следующий шаг — это регистрация предприятия в Национальном коммерческом реестре. Оплаты за регистрацию и публикацию объявления такие же, как и в случае других хозяйствующих субъектов. Заявление о регистрации коммандитного товарищества должно содержать:


• название предприятия и его местонахождение;


• характер деятельности;


• имена (имя) главных партнеров и, отдельно, имена (имя) партнеров с ограниченной ответственностью, а также обстоятельства, относящиеся к ограничению деловых возможностей партнера, если таковые имеют место;


• имена лиц, уполномоченных представлять предприятие, и как именно предприятие представлено, а также уполномочивают ли главные партнеры кого-либо из них для самостоятельного ведения текущих дел предприятия в зависимости

• все эти обстоятельства должны быть учтены;


• уровень материальной ответственности, до которого уполномочен партнер с ограниченной имущественной ответственностью.

Коммандитное товарищество считается созданным после его регистрации. Вслед за этим, как в случае корпораций, оно должно получить свой статистический номер, пройти регистрацию в Управлении социального страхования (ZUS) и в налоговом управлении по местонахождению (после открытия банковского счета).

Занятие некоторыми видами предпринимательства требует получения лицензий или разрешений, независимо от отечественного или иностранного характера предприятия. Виды деятельности, подлежащие лицензированию, перечислены в законе "О хозяйственной деятельности" от 19 ноября 1999 года, хотя надо отметить, что кроме них есть и другие, установленные другими законодательными актами.