Виды корпораций

Виды:

1. Хозяйственные общества – организация, обладающая статусом ЮЛ, уставной капитал которой разделен на доли:

   1. ООО

   2. АО

      1. Закрытые

      2. Открытые

   3. ОДО

ООО – учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставной капитал которого разделен на доли установленных учредительными документами размеров, участники ООО несут ответственность ограниченную этими долями.

Особенности ООО:

1. ООО позволяет достаточно эффективно сочетать в управлении корпорации личный элемент и элемент капиталистический. Участники ООО обладают большей возможностью влиять на его решения больше, чем в АО

2. ООО имеет упрощенную систему управления. Высший орган ООО – общее собрание вкладчиков, исполнительные органы – единоличный орган (генеральный директор) либо коллегиальный (совет директоров). Закон допускает наличие только одного из этих органов. Если исполнительных органов – 2, то устав должен четко разграничивать компетенцию между ними. При этом к компетенции исполнительного органа не могут быть отнесены исключительные вопросы собрания вкладчиков.

3. На данный момент единственный учредительный документ ООО – устав. Распределение долей между участниками, состав этих долей, описание и оценка входящего в них имущества производятся в учредительном договоре, поэтому для государственной регистрации подается и учредительный договор. Размер долей участников общества предполагается равным и к моменту его государственной регистрации они должны оплатить не менее 50% уставного капитала. При этом не имеет значения, сформировалась эта половина за счет того, что некоторые вкладчики внесли свои вклады полностью ил все внесли по половине. Остальная часть уставного капитала оплачивается в течение года после регистрации общества. Но если в его документах будет закреплен меньший срок, то участники должны произвести оплату в этот срок. Участник, полностью оплативший свою долю, приобретает свидетельство и становится ее собственником. Участники, оплатившие свои доли не полностью, несут перед кредиторами солидарную ответственность по вложенным капиталам. Вкладом в уставной капитал общества могут служить деньги, имущество и интеллектуальные права. Если в качестве вклада выступает имущество, то оно должно быть подробно описано в учредительном договоре и должна быть произведена оценка. Участники ООО могут свободно отчуждать свои доли. Если оплата доли произведена не полностью, то право на отчуждение возникает только в отношении оплаченной части. В уставе ООО может быть указано на запрет на отчуждение доли третьим лицам или положение о праве преимущественной покупке. Если таких положений нет, то отчуждение доли может быть произведено свободно, но общее собрание может и после регистрации устава может принять соглашение о порядке продажи долей. Продаваемая доля может быть распределена как между всеми участниками пропорционально их вкладам, так и поровну или приобрести долу первый заявивший участник. Если есть запрет на продажу доли третьим лицами никто из участников не пожелал ее выкупить, долю должно выкупить само общество. При этом в целях защиты ООО от банкротства предусмотрено положение. Согласно которому ООО само выбирает, как оно произведет оплату этой доли: деньгами или передаст имущество. Выкупленную долю общество должно распределить между своими участниками в течение года, а если этого не произойдет, то на ее нераспределенную часть должен быть уменьшен уставной капитал общества. ООО, зарегистрированные после 1 октября 2012 года, предоставляют за 1 октября о последующие годы. К удобствам ООО относится и то, что для изменения размера его уставного капитала необходимо наличие голосов 2/3 участников

4. Учредителями ООО могут быть как физические лица, не имеющие статуса предпринимателя, так и другие хозяйственные общества. Однако не может быть учредителем ООО единоличное общество. Максимальный размер участников общества – 50 человек. В течение года, с момента принятия 51го участника общество должно быть преобразовано в ОАО или ликвидировано. Всякое принятие нового участника, особенно не связанное с продажей доли, оформляется перераспределением долей, и это перераспределение должно быть отмечено в уставе и учредительном договоре. Правила о преимущественной покупке доли не распространяются на ее безвозмездную передачу или на наследование доли. Но если общество не желает принимать в свои члены ее нового владельца, оно может выкупить долю.

ОДО:

1. Участники отвечают по обязательствам общества своим имуществом.

2. Несут ответственность в размере, кратном стоимости вкладов

3. Участники солидарно несут субсидиарную ответственность

4. ОДО гарантирует своих кредиторов от банкротства одного из участников, так как его доля перераспределяется между всеми остальными участниками

АО – коммерческая организация, уставной капитал которой распределён на определенное количество акций, удостоверяющих обязательные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Номинальная стоимость каждой акции всегда одинакова, но принадлежать участникам общества может различное число акций, то есть их доли в уставном капитале АО практически никогда не бывают равными. АО является наиболее совершенной формой корпорации. Законодательство некоторых стран только лишь АО под корпорациями и понимает, называя корпоративное право акционерным. АО характеризуется широким распределением капитала, распылением его среди участников, так как стоимость одной акции не велика. Но привлечение широкого круга таких мелких вкладчиков позволяет аккумулировать в обществе значительные денежные ресурсы, что способствует экономии в деятельности АО, которые не могут достичь маленькие компании. АО бывают закрытые и открытые. В ЗАО акции распределяются между заранее известным и по числу, и персонально, числом участников, за которыми в дальнейшем сохраняется право преимущественной покупки. Какие-либо положения о запрете продажи акций ЗАО, включенные в его устав, недействительны, так как акция – свободно отчуждаемая ценная бумага. В ЗАО практически отсутствует какая-либо инициатива снизу. Кроме того. В этих обществах закреплено научно-техническое развитие. Порядок его учреждения более прост.

Отличительные черты АО:

Уставной капитал разделен на акции. Вкладом в уставной капитал со стороны учредителей могут являться денежные средства или имущество. Интеллектуальная собственность и интеллектуальные права, даже если они подлежат денежной оценки, вкладом в уставной капитал АО быть не могут, так как считается, что лицо, которое вкладывает в деятельность АО лишь свои интеллектуальные возможности, работает на него по ТД или гражданско-правового договора. Имущественный вклад участника в уставной капитал подлежит обязательной денежной оценке, как правило, с привлечением независимых аудиторов. Вклад считается внесенным, если в уставе общества определено имущество, составляющее этот вклад, его денежная оценка и количество причитающихся на него акций. АО обязаны публиковать свою финансовую отчетность по итогам года. Соображения коммерческой тайны не могут быть основанием для уклонения от такой обязанности. В АО, с количеством участников более 50, обязательно создается правление, кроме того, в них всегда наличествует и единоличный и коллегиальный исполнительные органы. С целью контроля за деятельностью АО создается ревизионная комиссия. Но более эффективным для ОАО считается привлечение независимых аудиторов. Закон в качестве требований к таким аудиторам выделяет высшее экономическое образование и отсутствие заинтересованности в деятельности корпорации, во всяком случае, аудиторы не должны быть членами ее исполнительных органов. Устав корпорации может предусматривать и более высокие требования к аудиторам. Создание АО начинается с созыва учредительного собрания, в ходе которого, его учредители принимают решение о создании АО. Договор, заключаемый между ними при этом может называться учредительным договором, но его значение гораздо меньше, чем аналогичного договора в ООО. Он определяет права и обязанности учредителей АО на стадии его создания и порождает такие права и обязанности только для учредителей. Учредительный документ АО – устав. При создании АО часть акций изначально должна быть выкуплена учредителями, так как не допускается создание АО исключительно за счет привлеченных средств. Как правило, номинальная стоимость каждой акции не высока, а так как акционерами могут быть не только ЮЛ и ИП, но и физические лица, ОАО может привлечь большой объем денежных средств, при этом каждый акционер рискует лишь стоимостью своей акции. В АО на первоначальных этапах его существования может быть принят регламент АО, который регулирует вопросы его текущей деятельности, которые могут быть неурегулированные в уставе. В дальнейшем такой регламент заменяется локальными нормативными актами, принимаемые по трудовым, организационным и иным вопросам общества. АО в обязательном порядке ведет реестр акционеров