- •Глава 1
- •Глава 2
- •Глава 3
- •Глава 4
- •Глава 5
- •Глава 6
- •Глава 7
- •1. Правовое положение физических лиц
- •3. Право собственности и другие вещные права
- •8. Договоры о передаче имущества
- •Глава 8
- •1. Статус коммерсанта
- •Глава 9
- •Предисловие
- •Глава 1 правовые системы частного права Понятие системы права и системы частного права
- •Критерии разграничения зарубежного публичного и частного права
- •Глава 2 источники гражданского и торгового права стран континентальной европы
- •1. Особенности источников гражданского и торгового права стран континентальной Европы
- •2. Кодифицированные источники гражданского и торгового права Франции
- •3. Кодифицированные источники гражданского и торгового права Германии
- •Глава 3 источники гражданского и торгового права стран системы общего права
- •1. Особенности источников гражданского права Англии
- •2. Особенности источников гражданского и торгового права сша
- •Глава 4 процессы международной и региональной интеграции и их влияние на зарубежное гражданское и торговое право
- •1. Европейский союз
- •2. Всемирная торговая организация
- •Глава 5 основные институты гражданского права франции
- •1. Правовое положение физических лиц
- •2. Юридические лица
- •Порядок образования юридических лиц
- •3. Право собственности и другие вещные права
- •Понятие и содержание права собственности
- •Защита права собственности
- •4. Общие положения об обязательствах из договоров
- •Перемена лиц в обязательстве
- •5. Исполнение договорных обязательств
- •6. Ответственность за нарушение договорных обязательств
- •Понятие и основания ответственности за нарушение обязательств
- •Обстоятельства, освобождающие от ответственности
- •7. Договоры о передаче имущества
- •Существенные условия и форма договора купли‑продажи
- •Права и обязанности сторон
- •Ответственность сторон по договору купли‑продажи
- •8. Договоры о выполнении работ
- •9. Обязательства из причинения вреда
- •10. Наследственное право
- •11. Семейное право
- •Глава 6 основные институты торгового права франции
- •1. Статус коммерсанта
- •2. Торговые товарищества
- •Порядок учреждения ооо
- •Порядок учреждения ао
- •Органы управления ао
- •3. Несостоятельность (банкротство)
- •4. Торговое представительство и посредничество
- •5. Договоры в деятельности предпринимателей (торговые сделки)
- •Глава 7 основные институты гражданского права германии
- •1. Правовое положение физических лиц
- •2. Юридические лица
- •Виды юридических лиц
- •Порядок образования юридических лиц
- •3. Право собственности и другие вещные права
- •Понятие и содержание права собственности
- •Защита права собственности
- •Ограничения права частной собственности
- •4. Общие положения обязательственного права
- •5. Общие положения договорного права
- •6. Исполнение договорных обязательств
- •7. Ответственность за нарушение договорных обязательств
- •Понятие и основания ответственности за нарушение обязательств
- •Ответственность и исполнение обязательства в натуре
- •Обстоятельства, освобождающие от ответственности
- •8. Договоры о передаче имущества
- •Существенные условия и форма договора купли‑продажи
- •Права и обязанности сторон
- •Ответственность сторон по договору купли‑продажи
- •9. Договоры о выполнении работ и оказании услуг
- •Ответственность сторон по договору
- •10. Иные договорные обязательства
- •11. Обязательства из причинения вреда
- •12. Наследственное право
- •13. Семейное право
- •Глава 8 основные институты торгового права германии
- •1. Статус коммерсанта
- •2. Торговые товарищества и общества Понятие торгового товарищества
- •Общество с ограниченной ответственностью
- •Порядок учреждения ооо
- •Органы управления ооо
- •Акционерное общество
- •Порядок учреждения ао
- •Органы управления ао
- •3. Несостоятельность
- •4. Торговое представительство и посредничество
- •5. Договоры в деятельности коммерсантов (торговые сделки)
- •Глава 9
- •1. Правовое положение физических лиц
- •2. Юридические лица (компании)
- •Порядок образования юридических лиц
- •3. Субъекты торговой (коммерческой) деятельности
- •Понятие торгового товарищества
- •Порядок учреждения
- •4. Несостоятельность (банкротство)
- •5. Собственность и вещные права
- •6. Доверительная собственность
- •7. Договорное право
- •8. Отдельные виды договоров
- •Права и обязанности сторон
- •9. Обязательства из причинения вреда
- •10. Наследственное право
- •11. Семейное право
- •Глава 10
- •1. Правовое положение физических лиц
- •2. Юридические лица (корпорации)
- •3. Субъекты торговой (коммерческой) деятельности
- •4. Несостоятельность (банкротство)
- •5. Собственность и вещные права
- •6. Доверительная собственность
- •7. Договорное право
- •8. Отдельные виды договоров
- •Права и обязанности сторон
- •9. Обязательства из причинения вреда
- •10. Наследственное право
- •11. Семейное право
- •Литература
- •Сноски (примечания) в тексте
Общество с ограниченной ответственностью
Правовое положение обществ с ограниченной ответственностью (далее – ООО) определяется Законом об ООО 1892 г. (далее – Закон).
ООО может быть создано несколькими лицами или одним лицом с любой целью, допустимой законом (§ 1 Закона) и признается коммерсантом по форме (абз. 3 § 13 Закона, § 6 ТКГ). ООО несет ответственность перед кредиторами только принадлежащим ему имуществом, в чем и состоит правовое значение его названия. Для защиты интересов кредиторов ООО должно иметь уставный капитал (не менее 25 000 Евро), размер которого может быть изменен лишь с соблюдением предусмотренных законом условий.
Ведение дел и представительство интересов ООО ведется через управляющих (только физических лиц), которые могут быть назначены и не из состава участников ООО. Однако указания участников имеют высшую силу и в основном определяют ведение дел ООО. Возможно образование наблюдательного совета, что сближает ООО с акционерным обществом. Форма ООО оптимальна для малого и среднего бизнеса и очень популярна в Германии.
Порядок учреждения ооо
Учредительным документом ООО является учредительный договор, который требует нотариальной формы и отражения в нем указанных в Законе положений (наименование и местонахождение ООО, предмет его деятельности, размер уставного капитала и суммы вкладов участников). ООО признается созданным с момента его регистрации в торговом реестре. В целом учреждение ООО проходит следующие этапы:
1) заключение учредительного договора;
2) назначение исполнительных органов;
3) формирование уставного капитала;
4) заявление на регистрацию в торговом реестре;
5) регистрация и публикация информации.
Органы управления ооо
Структура управления ООО двухзвенная: высший орган (общее собрание участников ООО) и исполнительный орган (управляющие ООО). Наблюдательный совет образуется в случаях, предусмотренных законодательством для представительства наемных работников ООО.
Компетенция высшего органа управления (общего собрания участников ООО) определяется в уставе ООО. В нее входит: изменение устава (§ 53 Закона); прекращение деятельности ООО (п. 2 абз. 1 § 60 Закона); утверждение ежегодных отчетов и решений об использовании прибыли; вопросы взыскания недостающих уставных взносов, назначения и отзыва управляющих (§ 46 Закона), а также решение других вопросов, не запрещенных Законом или уставом ООО.
Компетенция исполнительного органа управления (управляющих ООО) включает в себя представление ООО в отношениях с третьими лицами и совершение ими сделок в интересах ООО.
Права участников ООО определяются отношениями членства и зависят от размера их долей (размера участия в уставном капитале ООО).
Имущественными правами участников являются права на получение прибыли пропорционально размеру доли и получение части имущества при ликвидации ООО (§ 29 Закона).
Право на участие в управлении состоит в праве голоса при участии в общих собраниях ООО и в праве на получение информации и ознакомление с документацией ООО (§ 47 Закона).
Обязанностями участников является внесение вкладов в уставной капитал ООО и оплата дополнительных взносов (если это предусмотрено уставом ООО).
Доля участника может свободно переходить на основании сделок к третьим лицам или наследникам участника. Уступка доли должна быть совершена с согласия ООО и в нотариальной форме (§ 15 Закона).
Прекращение ООО происходит вследствие: истечения срока, на который оно было создано; по решению общего собрания ООО (75% голосов); по решению или распоряжению суда; открытием конкурсного производства (§ 60, 61 Закона). О прекращении ООО должно быть трижды опубликовано в установленных изданиях, а сам факт прекращения зарегистрирован – в торговом реестре.