корпоративное право(1)

№ 44 Общее собрание акционеров АО. Компетенция. Общее собрание акционеров явл. высшим органом управл-я общ-ва. Необх. условием доверия акционеров к общ-ву явл. установл-е такого порядка провед-я общего собрания, кот. обеспеч. бы равное отнош-е ко всем акционерам и не был бы для акционеров чрезмерно затруднительным. . Рекомендуется, чтобы порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров обеспечивал акционерам возм-ть надлеж. образом подгот. к участию в нём. Этап созыва и подготовки к провед-ю общего собрания акционеров очень важен для обеспеч-я принятия взвеш-х решений. Поэтому все акционеры должны быть уведомленымо проведении общего собрания в срок, позвол. им выработать позицию по вопросам повестки дня, получить инф. о лицах, имеющих право участв. в общем собрании акционеров, связаться с др. акционерами и обсудить с ними вопросы повестки дня.

№ 45 Порядок подготовки и проведения общего собрания ационерного общества

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать достаточ. инф., позвол. акционерам принять решение об участии в собрании и , если общее собрание провод. в очной форме, о способе такого участия. . Рекомендуется,чтобы инф., предост. при подготовке к провед-ю общего собрания акционеров, а также порядок её предоставл. позволяли акционерам получить полное представл-е о деят-ти общ-ва и принять обоснованные решения по вопросам повестки дня.. Инф-я к общему собранию должна предоставляться акционерами таким образом, чтобы они до провед-я общего собрания могли обстоят-но изучить вопросы, включ. в повестку дня. Акционеры могут ознак. с такой инф. в помещ. исп. орг. общ-ва, а также в иных местах адреса которых указ. в сообщении о провед. собрания акционеров.

№ 46 Правовые проблемы созыва внеочередного собрания. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. 2. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. 3. В случаях, когда совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. 4. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего

Федерального закона. Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества. 5. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. 6. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. 7. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

№ 49 Исполнительные органы общества

Исп. орг. общ-ва, к кот. относ. коллегиальный исп. орган (правление) и единоличный исп. орган (ген. директор, управл. орг-я, управл-ий). На исп. орг. в соотв. с законод. возлаг. текущее руководство деят-ю общва, что предполаг. их ответ-ть за реализ-ю целей, стратегий и пол-ки. общ-ва. Исп. органы облад. широкими полномочиями по распоряж. активами общ-ва, поэтому работа исп. орг. должна быть организована таким образом, чтобы исключить недоверие к ним со стороны акционеров. К компетенции коллегиального исп. орг. общества следует отнести организацию разработки важнейш. док-тов общ-ва – приоритетных направл. деят-ти и финанс. хоз. плана общ-ва., принятых советом директоров. Ген. директор – лицо, которому акционеры доверили руководство текущей деят-ю общ-ва, т.е. ежедневное решение вопросов, возник. в ходе его хоз. деят-ти. В обяз-ти членов исп. членов общ-ва входит. обеспеч-е деят-ти общ-ва в строгом соответ. с законодат-ом, уставом и иными внутр. док-тами общ-ва, а также с политикой, проводимой советом директоров общ-ва. Ген. дтректор и члены правл-я не смогут исполнять свои обяз-ти, если интересы общ-ва входят в конфликт с их личными интересами.

№ 47 Виды голосований на общем собрании (простое и кумулятивное) КУМУЛЯТИВНОЕ ГОЛОСОВАНИЕ - порядок голосования на общем собрании акционеров, позволяющий пользоваться (по ряду вопросов) не одним, а несколькими голосами в результате их накопления за счет отказа голосовать по другим вопросам (кандидатурам). Применяется для охраны прав мелких акционеров. В РФ К. г. является обязательным при выборах членов совета директоров (наблюдательного совета) общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций общества более 1 тыс. При этом на каждую голосующую акцию общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров (наблюдательного совета) общества. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому голосующему, умножается на число мест в избираемом комитетов. Итоговое число есть число реальных голосов, которыми голосующий вправе распоряжаться. Эти голоса можно распределить между кандидатами произвольным образом, в том числе, часть голосов не отдавать ни одному из кандидатов. Выбранным считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов. Бюллетень считается недействительным, если в нём использовано больше голосов, чем было у голосующего. Кумулятивное голосование обычно используется на разного рода собраниях при так называемой закрытой форме голосования—именные бюллетени опускаются в урну и счётная комиссия знает выбор каждого участника собрания. Кумулятивное голосование применяется в обязательном порядке в открытых акционерных обществах России при выборах Наблюдательных советов (Советов директоров). Кумулятивное голосование позволяет акционерам с относительно небольшим числом акций провести своего кандидата в Наблюдательный совет.

«за», «против», «воздержался» (при простом голосовании

№ 51 Особенности управления в ООО.

В обществе созд. двухзвенная сист. управл-я его делами. Высшим орг. управл-я ООО явл. общее собрание его участников. В состав собрания из участников вход. все уч-ки общ-ва , оплативш. как полностью. так и не полностью свою долю в уставном капитале общ-ва ООО. Участники могут быть представл. в собрании участников своими представителями, кот. должны иметь оформл. доверенность. Кажд. участник облад. кол-вом голосов , пропорц. размеру его доли в уставном капитале ООО. Собрание участников имеет свою компетенцию: 1) изменение устава ООО, изменен. размера его устав. капитала; 2) образов-е исп. орг. общ-ва и досрочное прекращение их полномочий. 3) определ-е основ. направл. деят-ти общ-ва; 4) внесение измен. в учредит. дог.; 5) изменен. устава, в т.ч. изменен. размера устав. капитала; 6) избрание и досроч. прекращ. полномочий ревизионной комиссии. общ-ва; 7) утвержд. годовых отчетов и годовых бухг. балансов; 8) принятие реш-я о распредел. чистой прибыли общ-ва м/ду участниками общ-ва; 9) назнач. аудиторской проверки, утвержд-е аудитора; 10) принятие решения о ликвидации и реорганизации общества; 11) принятие реш-я о размещ-ии общ-ом облигаций и иных эмиссион. ценных бумаг

№ 56 Выкуп акций АО. Приобретение обществом размещенных акций

1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного настоящим Федеральным законом.

2. Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.

3. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Акции, приобретенные обществом не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

5. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 4 настоящей статьи.

№ 58 Порядок предоставления инф-ии о деят-ти АО В соответствии со ст.91 ФЗ «Об акционерных обществах»: общество обязано обеспечить акционерам доступ к следующим документам:

-договор о создании общества;

-устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; -документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;-внутренние документы общества;-положение о филиале или представительстве общества;-годовые отчеты;-документы бухгалтерского учета;-документы бухгалтерской отчетности;-протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);-бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров

При этом к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют права доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В случае использования в отношении открытого общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") такое общество обеспечивает представителям Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования доступ ко всем своим документам.

Следует отметить, что право акционеров получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке установлено также п.1 ст.67 ГК РФ.

Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

   Ответственность за нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на рынке ценных бумаг установлена в ст.15.19 КоАП РФ.