корпоративное право(1)

№1 Понятие, предмет, и признаки корпоративного права . Корпоративное право - — это совокупность правовых норм, регулирующих правовой статус, порядок создания, а так же деятельность юридических лиц.Корпоративное право, в основном, очерчивается положениями специального законодательства о юридических лицах (Законы «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью», "О сельскохозяйственной кооперации" и пр), а также положениями сопутствующих с таким законодательством нормативных правовых актов.Также под термином корпоративное право часто подразумеваются правовые нормы, содержащиеся в системе правил, установленные администрацией коммерческой организации и регулирующие различные внутрикорпоративные отношения.. Предмет корпорат. права - это корпорат. деят-ть, а также совокуп-ть обществ. отнош. ., котор. складыв. в процессе осущ. копорат. деят-ти, регулир. нормами корпорат. права и выступ. как состав. часть предмета предпринимат. права.. Отнош-я, связан. с : 1) связан. с внутр. деят-ю копрораций; 2) отнош-я возник. . м/ду копоратив. образованиями; 3) отнош-я по госуд.-правов. регул-ю корпорат. деят-ти. Признаки: 1) копорат. право сост. из норм., т.е. правил поведения общего хар-ра 2) копоратив. право –это сист. норм, каждая из котор. специализир. на конкрет. деят-ти организ-ии. (финанс.-правовые, администр.-правов., трудовые, граждан.-правов.) 3) корпоратив. нормы обязат. для участников корпорации (учредит., акционеров, менеджеров, наем. работников). Это означ.,что они должны исполняться указ. лицами независимо от того, нрав. они им или нет. 4) корпорат. нормы, имеют как правило письм. выражение. Формой их закрепл-я обычно служат копорат. акты. 5) копорат. нормы издаются орг. управл-я корпорации и выраж. волю её коллектива как определен. автономного образов-я. 6) копоратив. нормы обеспечив. принуждением в случ. их наруш-я. На нарушителя воздейств. сама организ-я, используя санкции, предусм. в корпорат. актах..

№ 3 Источники копоративного права Источниками корпоративного права являются внешняя форма выражения, способ закрепления корпоративных правовых норм, иными словами, то, где содержатся нормы корпоративного права.. Источники корпоратив. права делятся на: корпоративный обычай, корпоративные прецеденты, корпоратив. НА. . Корпоратив. НА делятся по: субъектам корпоратив. отношения (акты корпоратив. референдумов, акты общих собраний, акты совета директоров, правлений, акты советов корпораций, акты руководитетелей корпораций)и по отраслевому признаку (пенсионные, трудовые, жилищ., финанс., администрат.) Также к источникам относ.: КРФ, Законы «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью», "О сельскохозяйственной кооперации" , «О финанс.-промышл. группах» , «О рынке ценных бумаг», «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» ; ГК РФ, Земельный кодекс, кодекс корпоративного поведения и т.д.

№ 4 Ко́декс корпорати́вного поведе́ния — свод правил, рекомендованных к соблюдению участникам рынка ценных бумаг и направленных на защиту прав инвесторов, а также на улучшение иных аспектов корпоративного управления. В Российской Федерации Кодекс корпоративного поведения был рекомендован Распоряжением ФКЦБ России № 421/р от 4 апреля 2002 года.. Непосредственным адресатом кодекса корпоративного поведения являются крупные компании, имеющие доступ к публичным рынкам капитала или стремящиеся его получить. Совершенствование корпоративного поведения в Российской Федерации - важнейшая мера, необходимая для увеличения притока инвестиций во все отрасли российской экономики как из источников внутри страны, так и от зарубежных инвесторов. Одним из способов такого совершенствования может стать введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наилучшей практики корпоративного поведения. Стандарты корпоративного поведения применимы к хозяйственным обществам всех видов, но в наибольшей степени они важны для акционерных обществ. Это обусловлено тем обстоятельством, что именно в акционерных обществах, где часто имеет место отделение собственности от управления, наиболее вероятно возникновение конфликтов, связанных с корпоративным поведением. Поэтому Кодекс разработан, прежде всего, для акционерных обществ, выходящих на рынок капитала. Вместе с тем, это не исключает возможности его применения любыми другими хозяйственными обществами. Целью применения стандартов корпоративного поведения является защита интересов всех акционеров, независимо от размера пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать российские акционерные общества (далее - общества), что окажет положительное влияние на российскую экономику в целом. Корпоративное поведение должно обеспечивать высокий уровень деловой этики в отношениях между участниками рынка..

№ 5 Понятие корпорации в зарубежном праве.

Корпорация – крупн. финанс.- промышл. объедин.-е.

Корпоратив. объедин. США, Великобритании и др. стран англосаксон. системы права. Порядок созд-я и деят-ти корпораций регул. законодат. штатов. Каждый штат имеет свое корпоратив. право, и оно не всегда дентично друг другу. Характер. черты статуса корпораций: 1) как юр. лицо корпорации в силу 14 поправки к КРФ имеет право на равную защиту на основе закона. 2) корпорация может выступать в суде в качестве истца и ответчика. 3) корпорации облад. свободой слова. 4) должност. лица не могут принуждаться свидедельствов. против себя в уголов. праве. 5) корпорация имеет собств. наименов-е, свои права и обяз-ти. 6) управл-е корпорацией осущ. дирекцией или правлением, кот. избир. акционерами..

Японские сюданы. сюданы представл. собой самодостаточ., универсальн., многоотраслев. экономич. комплексы, включ. в свою организац. структуру финанс. учрежд-я (банки, страхов. и трастов. копании), торговые фирмы, производствен. предприятия.. Верхний уровень образ. горизонт. объедин-я (21-50 равноправн. членов). Обязат. членом корпорации (сюдана) явл. универс. торговая фирма. Размеры акцион. капитала в дочерн. компаниях могут быть самыми разными – от 10 до 50%.

Южнокорейские чеболи. во многом схожи с японским корпорациями, отличие лишь в том, что корейск. корпорации базируются на семейн. капитале.

Корпоратив. объедин. в Германии. Тесная связь банков с промышл-ю. Банки приним. участие не только в финансир-ии инвестицион. проектов, но и в управл-ии предприятиями.

КНР принято делить всех субъектов хоз. деят-ти на неск.. видов. (госуд. предпр., коллектив. предпр., частн. предпр., совместн. предпр. с китайск. и иностр. капиталом). Франция нормы франц. права наиб. полно рисуют образ системы корпорат. права, характ. для соврем. демократ. гос-ва.

№ 6 История развития корпораций за рубежом

Начало становл-я корпораций было положено в Римской империи. Вначале это были союзы с религиоз. объединениями, которым законы 12 таблиц предост. право вырабат. для себя уставы. Во времена республики к ним присоединились корпорации жителей при магистратах, объединения взаимопомощи. Особый интерес представл. т.н. «объединения откупщиков» - объедин-я предпринимат., бравших на откуп госуд. доходы и управлявших по договорам с гос-вом госуд-ми имениями, производившими для гос-ва крупн. строит. работы, и т.д. Определ. вклад в становл-е акционер. общ-в внесли средние века. Для этой эпохи характер. созд-е торговых гильдий по предмету деят-ти купцов. Развитие гильдий шло по 3-м направл.: Первое развив. на юге Франции в 12 в. в виде мукомольного корпоративного объединения.. Данн. объедин. строились на паевых началах. Второе направл. связ. с крестовыми походами и развитием морской торговли. В целях совместн. строит-ва и эксплуатации корабля создав. морские товарищества. Третье направл-е , еще более близкое к акцион. обществам, связ. со становл. итальянских корпоратив. объедин. госуд. кредитов – маонов (совместная помощь, предприятие), котор. достигли своего рассвета в Генуе. Первыми прешеств. соврем. акцион. общ-в – корпораций явл. англ. Ост-Индская компания (1600 г.) и голландская Ост-Индская компания (1602 г.). С начала 17 в. в Голландии и Англии, а потом и во Франции образ. ряд акцион. корпораций под назв. Ост-Индской, Вест-Индской, Суринамской и т.д. В 1829-1830-е годы во Франции при Наполеоне I были приняты законы, благодар. котор. был достигнут известн.прогресс в регулир. бизнес-отношений. Среди них – Торговый кодекс 1808 г. Были призн. организ-правов. формы такие как: партнерство общего типа, ограниченное партн., компания с огранич. ответ-ю. В 18 в. появл. первые попытки кодификации законод-ва и использ-я акцион. формы предпринимат-ва.. Правит-во Германии занялось разарбот. правов. положения АО. Закон 1838 г. о железнодорож. предприятиях подробно регламентировал права и обяз-ти акционер. компаний, закон 1843 г. об акционерн. компаниях – их права и обяз-ти.. В этом законе впервые определ. обязат. содерж. учредит. док-та или устава. Закон 1884 г. о компаниях ввел требование полной оплаты уставн. капитала для регистр. АО., установ. ответ-ть акционера за ее полную оплату, легализ. понятие учредителей, возлож. на них обяз-ть предоставл. полной и точной инф. акционерам. В 1801 г. в США насчит. 335 корпоративн. единиц.. В 1811 г. был принят первый в США общий закон об инкорпорации. В Европе систематизация и легализация правил об акционерном деле началась только с 1843 г.

№ 9 Общие положения о создании корпорации (субъекты, этапы, порядок). Этапы созд-я корпораций: 1) учредит. собрание. На этом этапе учредители должны принять решение о созд. корпорации об утвержд. устава корпор., об утвержд. денеж. оценки неденеж. вкладов, вносимых в уставн. капитал, об избрании орг. Лица, участв. в избир. собр. – учредители вносят вклад в уставн. капитал. Ведется протокол учредит. собрания, отраж. результаты голосов-я 1 –ые 3 вопроса должны быть призн. единогласно. Ст. 9 Закона «Об АО». Подписыв. протокол все учредители. Устав – это особый док-т, в кот. устан. особые полож-я деят-ти корпораций. Он явл. учредит. док-том.. Полож-я устава не обяз. для участников. 2) Подписание учредит. договора или договора о созд. корпорации. Учредит. договор предусм. для хоз. товариществ общ-ва с огранич. или доп. ответ-ю. 3) Оплата устав. капитала для всех видов корпор. кроме АО. Законом предусм. частичная оплата устав. капитала до регистрации. 4) госуд. регистрация . Регистрация осущ. налог. орг. Для регистр. заявитель представл. след. док-ты: ● учредит. док-ты либо их копии; ● заявл. о гос. рег.; ● док-т о созд-ии корпорации; ● док-т об оплате госпошлины. Налог. орг. в теч. 5 дней приним. реш. Учредителями могут быть: 1) физ. лица; 2) др. юр. лица Исключение: общ-во не может иметь в кач-ве единств. учредителя др. хоз. общ-во, сост. из одного лица. Госуд. орг. и орг. местн. самоупр-я не могут быть участниками. РФ- сама может участвовать. Госслуж. не могут участв. в корпорации по общему правилу.

№ 7 Истории развития корпораций в России. Истоки корпоративной формы предпримат-ва появл. в 17-18 вв. Один из первых НА о корпорациях, акционерных и торговых обществах был принят в 1807 г.. (Свод законов Российской империи). Реальные шаги к использ-ю акционерн. формы предпринимат-ва были сделаны при Петре I. . В России первое АО – «Российская в Константинополе торгующая К» возникло в 1787 г. Инициаоторми её создания выступили венецианские купцы. Эта компания осущ. активную торговую деят-ть и просуществов. до 1762 г. Предприниматели созд. общ-ва: в 1866 г. – Русское технич. общ-во, в 1867 г. – Общество для содействия развитию русской промышл-ти. С середины 1830-х гг. акционерные компании вошли в моду в среде дворянства и высшего чиновничества. . Наиб. размаха общества получили на рубеже 19-20 вв.. К 1913г. в России действовали почти 2 тыс. русских АО. . В 1864-1873 гг. было учреждено 60 акцион. банков, 46 из котор. были коммерч.. В целом к ноябрю 1917 г. в России фактич. действовали около 2800 торгово-промышл. акцион. компаний с уставным капиталом 6040 млн. руб. В начале 20 века в России складыв. тенденция образов-я юр. лиц не только спец. разрешением власти, но и явочным порядком. В 1922 г. было учрежд. первое АО советского периода – АО внутр. и ввозной торгвли кожевенным сырьем « Кожсырье». В конце 20-х – начале 30-х . АО были реорганизованы в госуд. объединения.. В конце 80-х гг. стал возрождаться интерес к акционированию. В рамках программы малой приватизации к 1994 г. в России было приватизировано свыше 50% всех малых предприятий. Концепция ваучерного варианта приватизации в России была принята на заседании Правит-ва РФ 1992 г. Принятый в 1994 г. ГК РФ, ч. 1 и ФЗ «Об АО», определили новое правовое пространство для деят-ти корпоратив. объедин., в т.ч. АО . В августе 1998 г. рухнула самая большая из построенных пирамид – пирамида госуд.-х краткосроч. облигаций (ГКО). В 1998 г. принят ФЗ «Об обществах с огранич. ответ-ю». 2001 г. стал годом, когда в сделках с собст-ю, соверш-х крупн. компаниями, наконец-то появ. «настоящие деньги», он стал рекордным по кол-ву успешн. переговоров о продаже предпр.. 4.04.2002 г. был разработ. и утвержден Кодекс корпоративного поведения. Главн. его цель – развитие норм добросовестн. поведения в российск. обществах.. Также приняты ФЗ: «Об АО», «О рынке ценных бумаг», «О защите прав и закон. интересов инвесторов на рынке цен. бумаг» . Одобрен Кодекс корпоративной этики.

№ 10 Учредит. док-ты корпорации: виды, правовая природа. Различия м/ду учред. дог. и дог. о созд. АО.

Устав – это особый док-т, в кот. устан. особые положения деят-ти корпораций. Он явл. учредит. док-том.. Устав обязат. для самой корпорации. Для органов управл-я. Полож-я устава не обязат. для участников. .

Различия:

№ 13 Переход доли ООО: порядок, право преимущ. покупки доли.

Участник ООО может передать свою долю или часть ее др. лицу. Участник ООО может делать со своей долей в устав. капитале что угодно – продать её, подарить и т.д., главное чтобы доля была полностью им оплачена.. До полн. оплаты доля может быть отчуждена уч-ом общ-ва только в той части, в кот. она уже оплачена. ГК предусм. правило, по кот. уч-ки вправе отчужд. свою долю 3-м лицам. Отчужд. 3-му лицу доли в имуществе ООО, предполаг., что лицо приобретающее её, должно быть принято в общ-во в кач-ве его члена. Если в уставе не установл. запрет на отчужд. доли имущ-ва 3-м лицам, то даже если уч-к будет продавать 3-му лицу свою долю в уставн. капитале общ-ва, др. уч-ки ООО имеют преимущ. право покупки данн. доли по предлож. цене. А «если отчужд. доли производ. в форме дарения, наследования и т.п. , то у др. уч-ов ООО отсутсв. преимущ. право на приобрет-е этой доли, так как здесь нет покупки». По общему правилу данн. уч-ки могут купить отчужд. долю (её часть) только в части, пропорц. размеру их собств. долей в уставн. капитале общ-ва ООО, если уставом общ-ва не предусм. иное. Возм. след. варианты: данн. долю приобрет. только учредители ООО пропорц. их вкладам в уставн. капитал общ-ва; она может достаться тому из уч-ов, кто первым заявил о своём желании ее приобрести и т. п. Если же согл. уставу общ-ва уч-к не может продать свою долю 3-му лицу, а др. уч-ки не воспользов. своим преимущ. правом на покупку данн. доли, то общ-во само обязано выкупить данн. долю у её уч-ка.. Само ООО может выбрать вариант покупки этой доли: либо уч-ку выплач. действит-ая ее стоимость , либо выдается имущество, соответ. стоимости данн. доли.

№ 11 Хоз. товарищества: общая хар –ка Хозяйственные товарищества — коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) участников уставным капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов участников, а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом, является его собственностью. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное Х.т. в процессе деятельности, принадлежит им на праве собственности.. Хозяйственные товарищества создаются в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества). Участниками полных товариществ (полными товарищами в товариществах на вере) могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. Госуд.органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом. финансируемые собственниками учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах с разрешения собственника. Закон может запретить или ограничить участие отдельных категорий граждан в Х.т. за исключением открытых акционерных обществ, Х.т. вправе быть учредителями (участниками) других Х.т.., за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ и другими законами. Хозяйственные товарищества не могут выпускать акции. Полное товарищество — товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам не только в размере вкладов в уставной капитал, а всем принадлежащим им имуществом, то есть «полную», неограниченную ответственность. ●Может быть учреждено не менее чем двумя лицами. ●Участники обязаны участвовать в его деятельности. ●За счет взносов участников образуется складочный капитал (нет минимального размера). Прибыль и убытки распределяются пропорционально долям участников в складочном капитале (может быть иной порядок по договоренности между участниками).Товарищество на вере (командитивное товарищество) — коммерческая организация, основанная на складочном капитале, в которой две категории членов: полные товарищи и вкладчики-коммандиты. Полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом. Вкладчики-коммандиты отвечают только своим вкладом. Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников — вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Участники хозяйственного товарищества вправе:

●участвовать в управлении делами товарищества; ●получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке;●принимать участие в распределении прибыли;●получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники хозяйственного товарищества обязаны:

●вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;●не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества или общества.

№ 14 Выход из состава участников ООО: порядок, правовые положения.

Участник ООО может в любое время выйти из него, чем он отличается от уч-ов полного товарищества. Для этого ему не треб. чье-либо согласие, не имеет значения причина выхода такого участника. . «Если в учредит. док-тах ООО содержится положение о том, что участник ООО должен сообщить о своем выходе из ООО за определенный срок до такового (например, за 3 месяца) то эту обяз-ть уч-к должен соблюд., так как здесь речь идет о расторж-ии договора и о соблюд-ии обяз-ва по договору». Если в учредит. док-тах ООО записано, что уч-к ООО отказыв. от права выхода из него, то данный отказ явл. юридически недействит., т.к. не соответ. зак-ву. При выходе уч-ка из ООО ему выплач. часть стоимости имущества, пропорц. его доле в уставн. капитале общ-ва.. По общему правилу выплата производ. уч-ку ООО после утвержд. отчета за год, в кот. он вышел из общ-ва, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. Выбывшему уч-ку ООО выплач. часть прибыли, получ. общ-ом в данн. году до момента выбытия..

№ 12 Общество с огранич. ответ-ю: понятие, правоспособ-ть, признаки.

ООО – это корпорация, первонач. капитал которой, представлен в виде опред. долей участников, несущ. ответ-ть, огранич. этими долями. Участники ООО не отвечают по его обязательствам, и несут риск убытков, связ. с деят-ю общ-ва., в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Признаки:

1) Участники ООО не отвечают по его обязательствам

2) участн. ООО несут риск убытков, связ. с деят-ю только в пределах стоимости внесен-х ими в устав. капитал ООО вкладов. 3) уч-ки ООО не обязаны своим личным трудом в нем участвовать. 4) оно должно иметь фирм. наименов-е . Оно должно содержать наименов-е общ-ва и слова «с огранич. ответ-ю». «Фирмен. наимен. не должно повтор. фирм. наименов-я др. предпр., а также обозначения, кот. могут ввести в заблужд..». Наименов. должно быть: 1) благозвучным 2) не должно треб. перевода 3) не должно содерж. более 180 знаков, включ. пробелы. 5) Особ-ти оформл. учред. док-тов. Устав и учредит. договор. Воля учредителей ООО на его создание выражается не в уставе, а учредит. договоре. Если учредитель ООО один, то необх-ть во втором учредит. док-те отпадает. Учредит. договор подпис. его учредителями, а устав общ-ва ООО ими утверждается. Устав. капитал составл. из вкладов его уч-ов .

№ 15 Распределение прибыли в ООО

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.Распределение прибыли является правом а не обязанностью общества. Общее собрание вправе отказаться от распределения прибыли на любой временной период, направив её по своему усмотрению на любые другие цели, не противоречащие уставу общества и действующему законодательству - на развитие деятельности общества, на выплаты приобретаемой у участника доли общества, на создание каких либо резервов и фондов и т. д. В случае принятия решения о распределении прибыли, у общества возникает обязанность к выплате своим участникам соответствующих частей в установленные сроки. Общество не вправе принимать решение о распределении в случае неполной оплаты уставного капитала, неполной оплаты действительной стоимости доли (части доли) участника, в случаях приобретения её обществом, если на момент принятия решения стоимость активов общества ниже размера уставного капитала, если общество отвечает признакам банкротства. ООО не вправе выплачивать прибыль своим участникам если на момент выплаты общество имеет признаки банкротства или если данные признаки появляются в результате выплаты, если на момент выплаты или в результате выплаты стоимость чистых активов будет ниже размера уставного капитала. При прекращении вышеуказанных обстоятельств общество обязано произвести выплаты, решение о распределении которых было принято. В случае невыплаты прибыли в установленный срок, участники приобретают право требовать уплаты процентов по невыплаченным суммам. Законодательно предусмотрен основной способ распределения прибыли между участниками - пропорционально долям в уставном капитале. Но возможно и отступление от данного способа. Особый порядок должен быть закреплён в учредительном договоре при регистрации ООО либо в процессе осуществления деятельности путём внесения изменений в учредительные документы.

№ 16 Формирование уставного капитала ООО Уставный капитал ООО составляется из стоимости вкладов его участников. При этом участниками ООО могут быть граждане и юридические лица, но общее число участников не должно быть более пятидесяти. Уставный капитал ООО не может быть меньше 100 минимальных размеров оплаты труда. Размер уставного капитала ООО должен быть не меньше 10 000 руб. (100 руб. 5 100). Размеры долей каждого из участников общества в уставном капитале должны быть определены в процентах или в виде дроби. Эти размеры должны соответствовать соотношению номинальной стоимости доли участника и уставного капитала общества. Максимальный размер доли участника общества может быть ограничен, равно как может быть ограничена и возможность изменения соотношения долей участников. Такие ограничения должны быть предусмотрены уставом ООО. Основное требование, предъявляемое к уставному капиталу ООО на момент регистрации, состоит в том, что он должен быть оплачен его участниками не менее чем наполовину. Неоплаченную часть уставного капитала общества участники должны погасить в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала, зарегистрировав это уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путём ликвидации. Нельзя освободить участника ООО от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путём зачёта требований к обществу. Виды вкладов Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. В то же время уставом ООО могут быть установлены виды имущества, которые не могут быть вкладом в уставный капитал данного общества. Оценка вкладов Если участники вносят в уставный капитал ООО денежные средства (наличные деньги в кассу ООО или безналичные перечисления на расчётный счёт ООО), никаких проблем с оценкой вкладов не возникает. Если вклад вносится материалами, товарами, основными средствами (например, оборудованием, компьютером, транспортным средством или недвижимостью) или в иной неденежной форме, возникает необходимость определения денежной оценки такого вклада. Денежная оценка вносимых участниками общества в уставный капитал ООО неденежных вкладов утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми его участниками единогласно. В случае если номинальная стоимость доли участника в уставном капитале ООО, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более 200 МРОТ (установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества), такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Иными словами, если стоимость вклада превышает 20 000 руб., необходимо приглашать независимого оценщика. Вклад в ООО может быть осуществлён путём внесения права пользования имуществом, ценными бумагами или капитальными вложениями.

№ 17 Вклады в имущество ООО, не связ. с увелич. уставн. капитала.

Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком. В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

№ 20 Акционерные общества работников (народные предприятия): понятие, проблемы правов. регул-я. Народное предприятие может быть создано путем преобразования любой коммерческой организации, за исключением государственных унитарных предприятий, муниципальных унитарных предприятий и открытых акционерных обществ, работникам которых принадлежит менее 49 процентов уставного капитала .Участники коммерческой организации в установленном законодательством Российской Федерации и учредительными документами данной организации порядке принимают решение о преобразовании ее в народное предприятие. Участники коммерческой организации, голосовавшие против преобразования коммерческой организации в народное предприятие, имеют право в течение одного месяца после даты принятия указанного решения предъявить требование о выкупе своих акций (долей, паев) полностью или частично. Работники коммерческой организации, участники которой приняли решение не менее чем тремя четвертями голосов от их списочной численности, в установленном законодательством Российской Федерации порядке дают согласие на создание народного предприятия. В случае, если работники коммерческой организации не дали согласия на создание народного предприятия, решение участников коммерческой организации о ее преобразовании в народное предприятие считается несостоявшимся. Если работники коммерческой организации дали согласие на создание народного предприятия, те из них, кто решил стать акционером народного предприятия, и участники коммерческой организации, подлежащей преобразованию, заключают договор о создании народного предприятия.  В случае, если участники коммерческой организации и ее работники, решившие стать акционерами народного предприятия, не достигли согласия по условиям договора о создании народного предприятия решение считается несостоявшимся. Договор о создании народного предприятия должен содержать следующее:  1) сведения о количестве акций народного предприятия, которыми может владеть в момент создания народного предприятия:  каждый работник, в том числе являющийся участником преобразуемой коммерческой организации и решивший стать акционером народного предприятия; каждый участник преобразуемой коммерческой организации, не являющийся ее работником; каждое физическое лицо, не являющееся участником преобразуемой коммерческой организации, и/или юридическое лицо; 2) денежную оценку акций (долей, паев) преобразуемой коммерческой организации;  3) условия, сроки и порядок выкупа народным предприятием акций народного предприятия у его акционеров в целях соблюдения Федерального закона и условий договора о создании народного предприятия; 4) указание формы оплаты акций народного предприятия или порядка обмена акций (долей, паев) преобразуемой коммерческой организации на акции народного предприятия каждым акционером в момент создания народного предприятия. Договор о создании народного предприятия должен быть подписан всеми лицами, решившими стать акционерами народного предприятия      максимальной доле акций народного предприятия в общем количестве акций, которой могут владеть в совокупности физические лица, не являющиеся работниками народного предприятия, и/или юридические лица; максимальной доле акций народного предприятия в общем количестве акций, которой может владеть один работник народного предприятия. Народное предприятие вправе выпускать только обыкновенные акции. Уменьшение количества голосов владельцу акций народного предприятия при голосовании по принципу "одна акция - один голос" не допускается.       Номинальная стоимость одной акции народного предприятия определяется общим собранием акционеров народного предприятия (далее - общее собрание акционеров), но не может быть более 20 процентов минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом. Работникам народного предприятия должно принадлежать количество акций народного предприятия, номинальная стоимость которых составляет более 75 процентов его уставного капитала.  Работникам народного предприятия, более 45 процентов уставного капитала которого принадлежит физическим лицам, не являющимся его работниками, и/или юридическим лицам, должно принадлежать количество акций народного предприятия, номинальная стоимость которых составляет более 75 процентов уставного капитала, не позднее чем на дату окончания десятого финансового года после года создания народного предприятия. Среднесписочная численность работников народного предприятия не может составлять менее 51 человека. Число работников, которые не являются акционерами народного предприятия за отчетный финансовый год не должно превышать 10 процентов численности работников народного предприятия.