Вопрос 29.

Совет директоров – осуществляет общие руководство деятельностью общества, за исключение вопрос отнесённых к компетенции общего собрания.

Компетенцию совета директоров можно условно разделить на 2 направления:

1. Контрольная ( одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью, досрочное прекращения полномочий исполнительных органов если они были избранны советом директоров.

2. Управленческое ( определения приоритетных направлений деятельности, утверждение внутренних документов общества, создание филиалов представительств, использование фондов денежных средств и тд.) В отношение компетенции совета директоров также действует принцип исключительной компетенции.

Формирования совета директоров происходит путём кумулятивного голосования на общим собрании ежегодно.

Коммулятивное голосование означает, что количество акций принадлежащих акционеру умножают на число лиц которые должны быть избраны. Полученные голоса могу распределяться между кандидатами по усмотрению акционера.

Количественный состав совета директоров определяется общим собрание и не может быть менее 5 членов. Кандидатов в члены совета директоров могут быть дееспособные физические лица не обязательно акционеры. Избранные члены совета директоров определяют председателя, который созывает заседание и определяет их повестку дня.

Решение совета директоров может быть обжаловано в суде по иску самого члена совета директоров при наличии следующих условий, предусмотренных п. 5 ст. 68 Закона "Об акционерных обществах". Во-первых, если член совета, обращающийся в суд с таким иском, не участвовал в голосовании или голосовал против решения, принятого советом директоров; во-вторых, если решение совета директоров принималось в нарушение порядка, установленного Законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами России, уставом общества; в-третьих, если принятым решением нарушены права и законные интересы члена совета директоров.

Вопрос 30.

Исполнительные органы – осуществляют руководство текущий деятельностью и подотчётны совету директоров и общему собранию.

Исполнительные органы общества, к которым относятся коллегиальный исполнительный орган (правление) и единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющая организация, управляющий), являются ключевым звеном структуры корпоративного права. На исполнительные органы возложено текущее руководство деятельностью организации: ответственность за ежедневную работу общества и ее соответствие финансово-хозяйственному плану, а также добросовестное, своевременное и эффективное исполнение решений совета директоров общества и общего собрания акционеров.

Коллегиальный орган может быть только одновременно с единоличным, при этом разграничения компетенции между коллегиальным и единоличным должно быть приведено в уставе.

Коллегиальный исполнительный орган создается для решения наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью. К компетенции коллегиального исполнительного органа общества важно отнести в первую очередь организацию разработки важнейших документов общества, а также утверждение внутренних документов общества по вопросам, отнесенным к компетенции исполнительных органов.

Срок полномочий и порядок формирования исполнительных органов определяются уставом.

По компетенции:

В отношении компетенции исполнительных органов действует принцип остаточной компетенции, то есть они решают все вопросы не отнесённые к компетенции других органов.

Примеры основных полномочий исполнительных органов:

• Представляет интересы перед третьими лицами в том числе, при заключение сделок, и в суде.

• Заключает от имени организации трудовые договоры, утверждает штатное расписание.

• Издаёт приказы и даёт указания обязательные для всех работников общества.