UE-2015_lektsia_1
.pdf
Акционерное общество (АО) является наиболее распространенной формой коллективного ведения предпринимательской деятельности в современных условиях. Нормативное определение АО содержится в п. 1 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208ФЗ (ред. от 23.07.2013 г.) «Об акционерных обществах» (Закон об АО) – «акционерным обществом (общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций».
Основные достоинства конструкции АО включают в себя:
возможность аккумулирования значительных денежных средств от широкого круга лиц путем их подписки на акции;
закрепление внесенных акционерами денежных взносов особым видом ценных бумаг – акциями, которые могут свободно отчуждаться акционерами;
стабильность акционерного капитала, который, по общему правилу, не может быть востребован акционерами.
Указанные достоинства акционерного общества являются одновременно и его главной проблемой:
многочисленность и разобщенность участников АО предопределяет повышенную вероятность нарушения их
прав
Основные достоинства конструкции АО :
возможность аккумулирования значительных денежных средств от широкого круга лиц путем их подписки на акции;
закрепление внесенных акционерами денежных взносов особым видом ценных бумаг – акциями, которые могут свободно отчуждаться акционерами;
стабильность акционерного капитала, который, по общему правилу, не может быть востребован акционерами.
Указанные достоинства акционерного общества являются одновременно и его главной проблемой:
многочисленность и разобщенность участников АО
предопределяет повышенную вероятность нарушения их прав
Проблема корпоративного управления (КУ)
возникла с появлением крупных корпораций на рубеже XIX-XX вв., когда произошло отделение владения от непосредственного управления собственностью. В результате возросла роль наемных управляющих (топменеджеров), осуществляющих непосредственное управление деятельностью корпорации, и возникли различные группы участников корпоративных отношений, преследующие собственные, зачастую антагонистические, цели.
Основные группы участников КУ:
крупные (мажоритарные) акционеры;
миноритарные акционеры (владеющие незначительным количеством акций)
топ-менеджеры корпорации (эмитента);
владельцы иных ценных бумаг эмитента;
кредиторы и партнеры, не являющиеся владельцами ценных бумаг компании-эмитента;
федеральные и региональные органы государственной власти, органы местного самоуправления.
Суть корпоративного управления заключается
обеспечении баланса интересов различных групп участников КУ, с целью предоставления собственникам компании (акционерам) возможности эффективного контроля за деятельностью топ-менеджмента и создания условий, способствующих росту капитализации компании.
Система корпоративного управления представляет собой организационную модель, с помощью которой АО должно представлять и защищать интересы своих инвесторов.
Эффективное КУ является ключевым фактором, обеспечивающим финансовую прозрачность компаний и подотчетность их руководителей.
Актуальность этой сферы обусловлено рядом крупных корпоративных скандалов 2000-х гг. (Maxwell Group, Mirror Group, Enron и ряд др. корпораций в США, Vivendy Universal во Франции, Parmalat в Италии и пр.).
Невыполнение правил добросовестного КУ увеличивает риски потери репутации компании на рынке капиталов, что ведет к снижению интереса инвесторов и падению фондовых котировок, а также ограничивает возможности для дальнейших операций.
В целях сохранения инвестиционной привлекательности корпорации в настоящее время придают большое значение соблюдению норм и правил КУ.
Две основные модели корпоративного управления:
Инсайдерская (внутри которой выделяют французскую, германскую и японскую модели, имеющие свои особенности);
Аутсайдерская (англо-американская);
Российская модель представляет собой симбиоз элементов инсайдерской и аутсайдерской моделей КУ.
Инсайдерская модель корпоративного управления:
рассчитана на концентрированный характер акционерной собственности (финансовые институты контролируют до 60-70% акций компаний);
мотивация для приобретения акций - участие в контроле;
главный конфликт - между владельцами контрольного пакета акций и миноритарными акционерами;
система управления корпорацией – двухуровневая:
а) наблюдательный совет (в него входят представители акционеров и сотрудников корпорации);
б) исполнительный орган (правление), членами которого являются топ-менеджеры;
четкое разделение функций управления и контроля.
Аутсайдерская модель корпоративного управления:
рассчитана на распыленный (дисперсный) акционерный капитал;
инвесторы - в основном представители среднего класса, хранящие свои сбережения в ценных бумагах;
основной конфликт – между акционерами и топменеджерами;
моническая модель управления - функции управления и контроля поделены между членами одного и того же органа - совета директоров (board of directors); смешанный принцип формирования совета директоров - из неисполнительных, в том числе и независимых директоров («контролеров»), и исполнительных директоров («управленцев») – правление как самостоятельный орган не создается, а фактически «встроено» в совет директоров;
приоритетная защита акционеров («культ акционеров»).