Ответственность участников корпорации ограничена

Анализ норм законодательства, регулирующего ответственность учредителей (участников) хозяйственных обществ (корпораций), показывает, что существует два подхода к определению ответственности в зависимости от того, на кого она распространяется.

Вариант 1. Ответственность учредителей корпорации.

Этот вариант ответственности касается учредителей только в период создания корпорации.

Согласно п. 2 ст. 11 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и аналогичной нормы ФЗ "Об акционерных обществах" (п. 3 ст. 10) учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации.

Солидарная ответственность напрямую связана с обязательствами учредителей, которые, принимая решение об учреждении корпорации, сознательно принимают на себя и эти обязанности.

При солидарной обязанности учредителей кредитор вправе требовать исполнения возникших обязательств как от всех учредителей совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. При этом кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников (ст. 323 ГК РФ).

Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не будет исполнено полностью.

Согласно ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом. Поскольку Федеральные законы "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "Об акционерных обществах" прямо устанавливают солидарную ответственность для учредителей общества, то отсутствие указания на это в учредительном договоре не освобождает от нее учредителей.

Вариант 2. Ответственность участника корпорации.

На первый взгляд может показаться странным словосочетание "ответственность участника корпорации (общества)", поскольку как п. 1 ст. 87 ГК РФ, так и п. 1 ст. 2 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "Об акционерных обществах" устанавливают, что участники хозяйственных обществ не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Вместе с тем законодатель вводит два исключения из этого правила, предусматривая ситуации, когда на участника может быть возложена ответственность по обязательствам самого общества.

1. Солидарная ответственность участников предусмотрена для участников общества, внесших вклады в уставный капитал общества не полностью. В этом случае они несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого участника общества.

2. Субсидиарная ответственность участника при несостоятельности (банкротстве) корпорации предусматривается согласно п. 3 ст. 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "Об акционерных обществах" в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия. На указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам общества.

Рассмотренные положения закона об ответственности учредителей (участников) корпораций дают основание признать, что во всех случаях эта ответственность является ограниченной.