- •Проблемы корпоративного права в арбитражной практике Предисловие
- •Глава 1. Правовая природа акции и доли в уставном капитале
- •Глава 2. Защита права собственности на акции в арбитражной практике
- •2.1. Виндикация акций
- •2.2. Ответственность реестродержателя (регистратора)
- •2.3. Как заставить лицо, уклоняющееся от передачи акций, направить передаточное распоряжение
- •2.4. Обжалование отказа держателя реестра от внесения записи в реестр
- •Глава 3. Защита прав владельца доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (арбитражная практика)
- •Глава 4. Сравнительное исследование прав, предоставляемых акциями и долями
- •4.1. Право на получение информации в ооо и ао
- •4.2. Дополнительные права участника (акционера)
- •4.3. Выход из состава участников (акционеров)
- •4.4. Ответственность участников (акционеров)
- •4.5. Неполная оплата акций, долей
- •4.6. Обращение взыскания на акции, доли
- •4.7. Порядок принятия решений общим собранием участников
- •4.8. Обжалование решений органов управления обществом
- •4.9. Назначение аудитора
- •4.10. Проблемы налогообложения
- •Глава 5. Проблемы, связанные с оспариванием решений общего собрания
- •5.1. Правовые последствия недействительности решений общего собрания
- •5.2. Критерии существенности нарушений, допущенных при созыве и проведении общего собрания
- •5.3. Обжалование решения общего собрания лицом, не являющимся акционером (участником ооо)
- •5.4. Как доказать факт нарушения порядка созыва и проведения собрания
- •5.4.1. Созыв собрания
- •5.4.2. Фиксация результатов собрания
- •5.5. Проблемы, связанные с возможностью проведения повторных собраний акционеров
- •5.6. Как определить надлежащий состав акционеров при проведении собрания в случае, если у общества имеется два реестра акционеров
- •5.7. Какие обеспечительные меры допускаются по иску о признании недействительным решения общего собрания
- •5.8. Как исчислять исковую давность по искам о признании недействительным решения собрания, совета директоров о совершении крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
- •Глава 6. Проблемы, связанные с оспариванием крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
- •6.1. Участник общества, оспаривающий в суде сделку, обязан доказать, что совершенной сделкой нарушены его права и законные интересы
- •6.2. Определение балансовой стоимости активов при совершении сделки
- •6.2.1. Что же является бухгалтерской отчетностью, из которой можно почерпнуть информацию о балансовой стоимости?
- •6.2.2. Считается ли правонарушением сдача годового бухгалтерского отчета после его утверждения годовым общим собранием акционеров, которое проведено после истечения 90 дней с момента окончания года?
- •6.2.5. Что такое балансовая стоимость активов и стоимость отчуждаемого имущества?
- •6.2.6. Как определить балансовую стоимость активов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения?
- •6.3. Соотношение понятий "рыночная стоимость имущества" и "цена сделки"
- •6.4. Определение даты исчисления срока исковой давности по иску о признании недействительной крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
- •6.5. Возможность одобрения сделки на собрании акционеров в случае, если сделка не была одобрена советом директоров
- •6.6. О возможности последующего одобрения крупной сделки
- •6.7. Судебная практика по вопросу заключения сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности
- •6.7.1. Договор займа (кредита)
- •6.7.2. Иные договора, заключаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности
- •6.8. Взаимосвязанные сделки
- •6.9. Прочие вопросы
- •6.9.1. Договор доверительного управления, не предусматривающий возможности отчуждения имущества, не является крупной сделкой
- •6.9.2. Право акционера требовать выкупа акций должно быть реализовано в случаях, когда сделка является одновременно крупной и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность
- •6.9.3. Выкуп обществом акций по требованию акционера при совершении крупной сделки в случае, если решение об одобрении сделки не принималось
- •6.9.4. В случае, если сделка, в обеспечение которой было выдано поручительство, не состоялась, акционер не вправе требовать выкупа акций
- •6.9.7. Воздержание при голосовании о совершении крупной сделки не позволяет акционеру требовать выкупа акций
- •6.9.8. Договор о совместной деятельности может быть признан крупной сделкой
- •6.9.9. Понятие "аффилированное лицо" не применимо к физическим лицам, не осуществляющим предпринимательскую деятельность
- •6.9.12. Аренда как крупная сделка
- •Глава 7. Фирмы-однодневки. Регистрация общества на фиктивного учредителя: правовые последствия
- •7.1. Признание недействительной регистрации и ликвидация юридических лиц, созданных с использованием паспортных данных лиц, не принимавших участия в их создании
- •7.2. Оспаривание сделок, заключенных юридическим лицом, созданным фиктивным учредителем
- •7.3. Возмещение ндс из бюджета с использованием фирм с фиктивным учредителем. Оценка правоспособности юридического лица при разрешении налоговых споров в арбитражном суде
- •7.3.1. Арбитражная практика в поддержку налогоплательщика, заключившего договор с фирмой-поставщиком, созданной, по мнению налогового органа, по утерянному паспорту
- •7.3.2. Арбитражная практика в пользу налогового органа
- •Глава 8. Законодательное регулирование вопросов, связанных с поглощением компании
- •8.1. Защита от поглощения в России
- •8.1.1. Добровольное предложение
- •8.1.2. Обязательное предложение
- •8.1.3. Порядок принятия решений обществом в процессе скупки акций (поглощения)
- •8.1.4. Выкуп оставшихся акций лицом, которое приобрело более 95% акций
- •8.1.5. Прочие вопросы, не отраженные в законе
- •8.2. Защита от поглощения в других странах
- •Глава 9. Арбитражные споры с федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным регулировать деятельность на рынке ценных бумаг
- •9.1. Полномочия федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг
- •9.2. Судебные споры с федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, связанные с признанием недействительной регистрации выпуска акций, отказов в регистрации
- •9.3. О возможности зарегистрировать выпуски акций, размещенные до вступления в силу Закона о рынке ценных бумаг без государственной регистрации
- •9.4. Арбитражные споры по вопросу о привлечении к административной ответственности за нарушение законодательства о ценных бумагах
- •Заключение
6.9.7. Воздержание при голосовании о совершении крупной сделки не позволяет акционеру требовать выкупа акций
То обстоятельство, что акционер оспаривал в суде цену выкупа акций, установленную советом директоров, не влияет на срок, установленный законом (45 дней) для предъявления обществу требования о выкупе акций.
Из постановления Президиума ВАС РФ от 1 июня 2004 г. N 1098/04.
Общим собранием акционеров ОАО "Волгоградский алюминий" 11 марта 2000 г. приняты решения об увеличении уставного капитала общества путем размещения обыкновенных дополнительных акций в количестве 15 млн. штук и о совершении крупной сделки. Согласно имеющимся в деле бюллетеням N 1 и N 2, подписанным генеральным директором ООО "Ралко Со", данный акционер воздержался при голосовании по обоим вопросам повестки дня.
Пунктом 3 ст. 60 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено три варианта голосования на общем собрании акционеров по вопросам повестки дня собрания: "за", "против", "воздержался". Таким образом, выбрав вариант "воздержался", ООО "Ралко Со" также приняло участие в голосовании, в связи с чем утверждение суда первой инстанции о его отказе от голосования не соответствует закону.
Согласно п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества, совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 89 настоящего федерального закона, а также внесения изменений или дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
ООО "Ралко Со" участвовало в голосовании по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров ОАО "Волгоградский алюминий" от 11 марта 2000 г. и не голосовало против принятия соответствующих решений, следовательно, суды первой и кассационной инстанций пришли к неверному выводу о наличии у ООО "Ралко Со" права требовать выкупа обществом принадлежащих истцу акций.
Изложенный в судебных актах судов первой и кассационной инстанций вывод о соблюдении истцом установленного п. 3 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" срока для предъявления обществу требования о выкупе акций также не основан на законе.
В соответствии с указанной нормой требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.
Указанный срок истцом пропущен.
Факт уведомления истца о наличии у ООО "Ралко Со" права требовать выкупа акций и порядке реализации этого права подтвержден материалами дела и не оспаривается. Указанная в уведомлении цена выкупа в размере 10 рублей не препятствовала истцу предъявить требование о выкупе акций в установленный законом срок.