Тема 4 «Имущественная обособленность юридических лиц»

Контрольные вопросы

1. Понятие и правовые формы обособления имущества юридических лиц.

2. Уставный капитал: понятие, функции, формирование. Правовая природа доли в уставном капитале.

3. Понятие и гражданско-правовое значение чистых активов.

4. Особенности права собственности юридических лиц.

5. Ограниченные вещные права унитарных предприятий.

6. Право оперативного управления учреждений.

Казусы

1. 15 мая 2003 г. зарегистрировано ООО «Вадор» с уставным капиталом в сумме 10000 рублей. Учредителями Общества являлись: Данилов В.А. - 50 процентов (5000 рублей), Лукина Е.А. - 25 процентов (2500 рублей), Арестов Р.М. - 12,5 процента (1250 рублей), Воронов М.В. - 12,5 процента (1250 рублей).

По условиям учредительного договора от 27 апреля 2003 г. Е.А. Лукина, Р.М. Арестов и М.В. Воронов должны были внести вклады до 5 мая 2003 г. В.А. Данилов должен был внести вклад в течение месяца после государственной регистрации общества.

Е.А. Лукина, М.В. Воронов и Р.М. Арестов исполнили обязанности по внесению вкладов надлежащим образом. В.А. Данилов свой вклад в уставный капитал не внес.

В связи с этим, Е.А. Лукина обратилась в суд с иском об исключении В.А. Данилова из общества. Требование обосновано тем, что ответчик в нарушение статей 9, 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статей 89, 90 ГК РФ не внес в уставный капитал общества вклад в размере 7000 рублей, что существенно затрудняет его деятельность.

Подлежит ли иск удовлетворению?

2. Алексей Леонтьев обратился к учредителям ООО «Кедр» с требованием принять его в состав участников общества вместо своего умершего отца (Михаила Леонтьева), наследником которого он является. При создании общества Михаил Леонтьев внес в уставный капитал 8000 рублей. При этом его доля составила 40 процентов.

Участники ООО «Кедр» отказались принять Алексея Леонтьева в состав участников общества и предложили получить восемь тысяч рублей.

Переходит ли по наследству доля участника общества с ограниченной ответственностью?

В каком случае участники ООО «Кедр» имели право отказать Алексею Леонтьеву в принятии в состав участников общества?

Правильно ли рассчитана денежная выплата наследнику?

3. Участник ООО «Фармс» Владимир Соловьев вышел из обще­ства и потребовал в качестве выдела доли компьютер, который был, в свое время, внесен им в уставной капитал. Общество готово было выплатить долю лишь деньгами.

Кто является собственником компьютера, внесенного Владимиром Соловьевым в уставный капитал общества?

Правомерно ли предъявленное Владимиром Соловьевым требование?

4. Действуя в пределах полномочий, предоставленных пунктом 21.3 устава, 16 ноября 2001 г., совет директоров ЗАО «Агрофирма» принял решение о приобретении у акционеров общества размещенных им акций по цене 270 рублей за акцию. Во исполнение названного решения в период с 20 ноября 2001 по 27 декабря 2002 г. общество заключило с акционерами 111 договоров, по которым приобрело 3642 акций.

Акционер ЗАО «Агрофирма» Алексей Цымба обратился в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя по 111 договорам купли-продажи акций, заключенным обществом со своими акционерами. Исковые требования основаны на статье 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» и мотивированы тем, что акции приобретены обществом у своих акционеров без извещения истца об их (акционеров) намерении продать акции, то есть с нарушением преимущественного права покупки акций Алексея Цымба.

Подлежит ли иск удовлетворению?

5. ГУП «Вагонный завод» (должник), обратилось в суд с иском к районному подразделению службы судебных приставов и ОАО «Технопласт» о признании недействительными торгов, по результатам которых недвижимое имущество должника перешло в собственность ОАО «Технопласт».

По мнению заявителя при продаже недвижимого имущества с торгов были нарушены требования абз. 1 п. 2 ст. 295 ГК РФ, поскольку такое отчуждение имущества не было согласовано с учредителем унитарного предприятия «Вагонный завод».

Учредитель предприятия «Вагонный завод» в суде подтвердил, что не давал согласие на продажу имущества предприятия.

Подлежит ли иск удовлетворению?

6. Минимущество обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Денлик» об истребовании из незаконного владения ответчика нежилых помещений. Исковые требования заявлены по основаниям статьи 301 ГК РФ и мотивированы тем, что спорные помещения относятся к объектам федеральной собственности и используются ответчиком в отсутствие правовых оснований.

Ответчик заявил, что Минимущество как представитель собственника не вправе изымать имущество, находящееся в хозяйственном ведении государственного предприятия. Спорные помещения находятся в хозяйственном ведении унитарного предприятия «Локомотивостроительный завод» и только оно вправе виндицировать спорные помещения. Удовлетворение же иска собственника приведет к изъятию имущества из хозяйственного ведения предприятия. Как разъяснено в пункте 40 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ», собственник (управомоченный им орган) не наделен правом изымать, передавать в аренду либо иным образом распоряжаться имуществом, находящимся в хозяйственном ведении государственного (муниципального) предприятия.

Прав ли ответчик?

Решите дело.

Нормативные акты и материалы судебной практики

Гражданский кодекс РФ.

Бюджетный кодекс РФ.

Федеральный закон от 8 августа 2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. «Об акционерных обществах».

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Федеральный закон от 8 декабря 1995 г. «О сельскохозяйственной кооперации».

Федеральный закон от 8 мая 1996 г. «О производственных кооперативах».

Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Федеральный закон от 12 января 1996 г. «О некоммерческих организациях».

Федеральный закон от 19 мая 1995 г. «Об общественных объединениях».

Федеральный закон от 3 ноября 2006 года «Об автономных учреждениях».

Приказ Минфина России от 28.08.2014 № 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов".

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пле­нума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых во­просах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ».

Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Постановление Пленума Верховного Суда РФ, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 "О некоторых вопросах применения федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2006 г. № 21 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров с участием государственных и муниципальных учреждений, связанных с применением ст. 120 ГК РФ».

Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2006 г. № 23 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами норм Бюджетного кодекса Российской Федерации».

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 июля 1999 г. № 45 «Об обращении взыскания на имущество учреждения».

Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

Дополнительная литература

Бакшинскас В.Ю. Формирование уставного капитала в процессе учреждения акционерного общества (правовые вопросы) // Законодательство. 1998. № 1.

Бойко Н.Н. Некоторые вопросы правового режима доходов бюджетных учреждений // Финансовое право. 2007. № 3. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс».

Брякова С.А., Сергеева Е.В. Вопросы уставного капитала общества с ограниченной ответственностью в практике арбитражных судов // Законодательство и экономика. 2006. № 7. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс».

Горяинова Е.И. Уставный капитал - номинальная величина или реальное имущество: проблемы правового регулирования // Юрист. 2004. № 2

Дмитриева Л.М. К вопросу об автоматизме перехода доли в уставном капитале (акций) при неисполнении участником хозяйственного общества обязанностей // Право и экономика. 2013. № 8. С. 34 - 39. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс».

Долинская В.В. Акционерное право: основные положения и тенденции развития. Монография. М., Волтерс Клувер, 2006. Глава 2. Книга размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Жуков А. «Самостоятельное» имущество бюджетных учреждений // ЭЖ-Юрист. № 39. 2004. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс».

Карномазов А.И. Право учреждения на самостоятельное распоряжение имуществом. // Юрист. 2002. № 7. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Клинова К. Увеличение уставного капитала // ЭЖ-Юрист. 2014. № 3. С. 14. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Клинова К. Уменьшить уставный капитал // ЭЖ-Юрист. 2014. № 4. С. 12. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Лапач В.А. Доля в уставном капитале как имущество // ЭЖ-Юрист. 2005. № 28. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс».

Мантул Г.А. К вопросу о праве собственности юридического лица // Ленинградский юридический журнал. 2013. № 4. С. 244 - 252. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс».

Новоселова Л.А. Автономные учреждения. // Корпорации и учреждения: Сборник статей / Отв. ред. М.А. Рожкова. М., Статут, 2007. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Подсосонная В.В. Юридическое обособление имущества // СПС «Консультант Плюс». 2004.

Рыбаков Р.В. Правовое регулирование уставного капитала хозяйственных обществ как объекта права собственности // Нотариус. 2012. № 1. С. 33 - 38. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Саяпина И.А. Функции и структура уставного капитала общества с ограниченной ответственностью // Право и политика. 2005. № 6. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Суханов Е.А. Уставный капитал хозяйственного общества в современном корпоративном праве // Вестник гражданского права. 2012. № 2. С. 4 - 35. Статья размещена в СПС «КонсультантПлюс».

Тарасенко Ю.А. О природе внесения имущества в уставный капитал при учреждении акционерного общества // Известия вузов. "Правоведение", 2005. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс».

Урюжникова А.В. Правовая природа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью // Гражданское право. 2006. № 1. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс».

Фатхутдинов Р.С. Уступка доли в уставном капитале ООО: теория и практика: монография. М.: Волтерс Клувер, 2009. 184 с. Книга размещена в СПС «Консультант Плюс».

Филиппова С.Ю. О функциях уставного капитала в контексте оценки изменений законодательства о хозяйственных обществах // Предпринимательское право. 2012. № 1. С. 19 - 22. Статья размещена в СПС «Консультант Плюс».