Лекции фондовые операции часть 1

Бухгалтерский учет и аудит фондовых операций 2013

бухгалтерской отчетности отражается только базовая прибыль (убыток) на акцию с обязательным раскрытием соответствующей информации в Пояснениях к Бухгалтерскому балансу и Отчету о финансовых результатах (п. 16 Методических рекомендаций по раскрытию информации о прибыли, приходящейся на одну акцию, Информация Минфина России N ПЗ-10/2012).

Как определить разводненную прибыль (убыток) на акцию Под разводнением прибыли понимается ее уменьшение (увеличение убытка) в расчете на

одну обыкновенную акцию в результате возможного в будущем выпуска дополнительных обыкновенных акций без соответствующего увеличения активов общества, за исключением случаев размещения акций среди акционеров без оплаты (п. 9 Методических рекомендаций по раскрытию информации о прибыли, приходящейся на одну акцию).

При определении разводненной прибыли (убытка) на акцию значения базовой прибыли и средневзвешенного количества обыкновенных акций, находящихся в обращении, используемые в отчетном периоде при расчете базовой прибыли на акцию, корректируются на соответствующие суммы возможного прироста в связи с конвертацией в обыкновенные акции всех конвертируемых ценных бумаг акционерного общества и исполнения договоров купли-продажи обыкновенных акций у эмитента по цене ниже их рыночной стоимости (п. 10 Методических рекомендаций по раскрытию информации о прибыли, приходящейся на одну акцию).

Корректировка осуществляется путем увеличения базовой прибыли и средневзвешенного количества акций, используемых при расчете базовой прибыли на акцию, на суммы возможного прироста соответственно базовой прибыли и средневзвешенного количества обыкновенных акций в обращении в случае конвертации ценных бумаг и исполнения договоров, указанных выше.

Возможный прирост базовой прибыли и средневзвешенного количества обыкновенных акций в обращении рассчитывается:

-по каждому виду и выпуску конвертируемых ценных бумаг;

-по каждому договору или нескольким договорам, если в них предусмотрены одинаковые условия размещения обыкновенных акций.

Расчет возможного прироста базовой прибыли При определении возможного прироста базовой прибыли в расчет принимаются все

расходы (доходы), относящиеся к конвертируемым ценным бумагам и договорам, которые акционерное общество перестанет осуществлять (получать) в случае конвертации в обыкновенные акции всех конвертируемых ценных бумаг и исполнения договоров куплипродажи обыкновенных акций у эмитента по цене ниже их рыночной стоимости.

Расходами, относящимися к конвертируемым ценным бумагам, могут быть:

-дивиденды, причитающиеся по привилегированным акциям, которые в соответствии с условиями их выпуска могут быть конвертированы в обыкновенные акции;

-проценты, выплачиваемые по собственным конвертируемым облигациям;

-суммы списания разницы между ценой размещения конвертируемых ценных бумаг и номинальной стоимостью, если они были размещены по цене ниже номинальной стоимости;

-другие аналогичные расходы.

Доходами, относящимися к конвертируемым ценным бумагам, могут быть:

-суммы списания разницы между ценой размещения конвертируемых ценных бумаг и номинальной стоимостью, если они были размещены по цене выше номинальной стоимости;

-другие аналогичные доходы.

При расчете возможного прироста прибыли в целях определения разводненной прибыли (убытка) величина расходов уменьшается на суммы доходов (п. 11 Методических рекомендаций по раскрытию информации о прибыли, приходящейся на одну акцию).

Расчет возможного прироста средневзвешенного количества акций в обращении При определении возможного прироста средневзвешенного количества обыкновенных

акций в обращении в случаях конвертации ценных бумаг в расчет принимаются все

41

Бухгалтерский учет и аудит фондовых операций 2013

дополнительные обыкновенные акции, которые будут размещены в результате такой конвертации.

Вслучае исполнения договоров купли-продажи обыкновенных акций у эмитента по цене ниже их рыночной стоимости предполагается, что часть обыкновенных акций, размещаемых по таким договорам, будет оплачена по рыночной стоимости, а остальная часть будет размещена без оплаты. При расчете возможного прироста средневзвешенного количества обыкновенных акций, находящихся в обращении, необходимо учитывать только те, которые будут размещены без оплаты.

Формула для расчета возможного прироста приведена в п. 12 Методических рекомендаций по раскрытию информации о прибыли, приходящейся на одну акцию.

Возможный прирост количества обыкновенных акций принимается в расчет средневзвешенного количества обыкновенных акций, находящихся в обращении:

- с начала отчетного периода; - с даты выпуска конвертируемых ценных бумаг или заключения договора о приобретении,

если эти события произошли в течение отчетного периода.

Если в течение отчетного периода происходит прекращение действия договоров куплипродажи или аннулирование конвертируемых ценных бумаг, а также их конвертация в обыкновенные акции, возможный прирост средневзвешенного количества обыкновенных акций в обращении рассчитывается за период, в течение которого конвертируемые ценные бумаги (договоры) находились в обращении (имели силу).

Вслучае исполнения договора купли-продажи обыкновенных акций по цене ниже рыночной стоимости в течение отчетного периода расчет возможного прироста средневзвешенного количества обыкновенных акций в обращении производится за период с начала отчетного периода (с даты заключения указанного договора) до даты размещения ценных бумаг, т.е. возникновения прав на обыкновенные акции у их первых владельцев (п. 12 Методических рекомендаций по раскрытию информации о прибыли, приходящейся на одну акцию).

Расчет разводненной прибыли (убытка) на акцию Разводненная прибыль (убыток) на акцию представляет собой отношение базовой прибыли

(убытка), скорректированной на величину ее возможного прироста, к средневзвешенному количеству обыкновенных акций, находящихся в обращении, скорректированному на величину возможного прироста их количества в результате конвертации ценных бумаг в обыкновенные акции и исполнения договоров купли-продажи обыкновенных акций по цене ниже рыночной стоимости (п. 14 Методических рекомендаций по раскрытию информации о прибыли, приходящейся на одну акцию).

Для расчета разводненной прибыли (убытка) на акцию необходимо выполнить следующие действия.

1. Определить на основании данных расчетов возможного прироста прибыли и возможного прироста средневзвешенного количества акций в обращении отношение возможного прироста прибыли к возможному приросту средневзвешенного количества для каждого вида и выпуска конвертируемых ценных бумаг и договоров купли-продажи обыкновенных акций по цене ниже рыночной стоимости (величину возможного прироста прибыли на дополнительную акцию) (п. 13 Методических рекомендаций по раскрытию информации о прибыли, приходящейся на одну акцию).

2. Расположить полученные значения возможного прироста прибыли на дополнительную акцию в порядке возрастания: от наименьшей величины до наибольшей (абз. 2 п. 13 Методических рекомендаций по раскрытию информации о прибыли, приходящейся на одну акцию).

3. В соответствии с получившейся последовательностью увеличить базовую прибыль (числитель) на величину возможного прироста прибыли, а средневзвешенное количество обыкновенных акций, находящихся в обращении (знаменатель), - на величину возможного

42

Бухгалтерский учет и аудит фондовых операций 2013

прироста средневзвешенного количества акций (абз. 3 п. 13 Методических рекомендаций по раскрытию информации о прибыли, приходящейся на одну акцию).

Это означает, что сначала необходимо увеличить базовую прибыль на возможный прирост прибыли по тому виду (выпуску) конвертируемых ценных бумаг (заключенному договору), возможный прирост прибыли на дополнительную акцию по которому минимален. Затем к полученному значению следует прибавить возможный прирост прибыли по следующему в соответствии с последовательностью виду (выпуску) конвертируемых ценных бумаг (заключенному договору) и т.д.

Аналогичным образом следует увеличивать средневзвешенное количество акций, находящихся в обращении.

4.Рассчитать на основе полученной последовательности значений числителя и знаменателя последовательность показателей разводненной прибыли (убытка) на акцию.

5.Провести анализ значений, полученных в результате расчетов (абз. 2 п. 14 Методических рекомендаций по раскрытию информации о прибыли, приходящейся на одну акцию).

Если какое-либо из этих значений больше предыдущего, т.е. приводит к увеличению прибыли на одну обыкновенную акцию, находящуюся в обращении, соответствующий вид (выпуск) конвертируемых ценных бумаг или договор имеет антиразводняющий эффект и не участвует в расчете разводненной прибыли на акцию. Если полученные значения располагаются в порядке убывания, то это означает, что все имеющиеся у общества конвертируемые ценные бумаги и договоры имеют разводняющий эффект.

6.Увеличить значения числителя и знаменателя в расчете базовой прибыли на акцию на суммы возможного прироста прибыли и средневзвешенного количества обыкновенных акций в обращении по конвертируемым ценным бумагам и договорам купли-продажи обыкновенных акций по цене ниже рыночной стоимости, имеющим разводняющий эффект (п. 15 Методических рекомендаций по раскрытию информации о прибыли, приходящейся на одну акцию).

7.Отразить полученный результат в бухгалтерской отчетности акционерного общества. Именно он является показателем максимально возможной степени разводнения прибыли на акцию (п. 15 Методических рекомендаций по раскрытию информации о прибыли, приходящейся на одну акцию).

Внимание!

В целях обеспечения сравнимости информации данные о разводненной прибыли на акцию за прошлый отчетный год подлежат корректировке в случаях:

- изменений в учетной политике (пп. "а" п. 17 Методических рекомендаций по раскрытию информации о прибыли, приходящейся на одну акцию, п. п. 14, 15 ПБУ 1/2008);

- размещения акционерным обществом в отчетном периоде обыкновенных акций без их оплаты, не влияющего на распределение прибыли между акционерами;

- размещения обыкновенных акций в отчетном периоде по цене ниже их рыночной стоимости в соответствии с законодательством (пп. "б" п. 17 Методических рекомендаций по раскрытию информации о прибыли, приходящейся на одну акцию).

В двух последних случаях данные о средневзвешенном количестве обыкновенных акций, находящихся в обращении, за предшествующий год корректируются так, как если бы эти события произошли в начале этого года (п. п. 16, 17 Методических рекомендаций по раскрытию информации о прибыли, приходящейся на одну акцию).

Пример заполнения строки 2910 "Разводненная прибыль (убыток) на акцию" Воспользуемся результатами примера рассмотренного выше и дополним их.

43

Бухгалтерский учет и аудит фондовых операций 2013

Тема 2. Порядок признания в международной отчетности инструментов финансового рынка

2.1.Международные требования к раскрытию информации на рынке ценных бумаг. Допуск ценных бумаг к публичному обращению

2.2.Понятие инструментов финансового рынка в системе Международных стандартов финансовой отчетности

2.2.Порядок оценки финансовых активов и обязательств по правилам МСФО

2.3.Отражение финансовых и долевых инструментов в бухгалтерской отчетности по правилам МСФО

2.1.Международные требования к раскрытию информации на рынке ценных бумаг. Допуск ценных бумаг к публичному обращению

Втечение последних 30 лет европейское интеграционное образование обосновало свою компетенцию в сфере регулирования рынка ценных бумаг, несмотря на то что такие полномочия прямо не указаны ни в одной из редакций учредительных договоров. Это стало возможным прежде всего на основании положений Учредительного договора о свободе движения капитала, свободе оказания услуг и свободе учреждения, а также положений о сближении законодательства государств-членов.

Историю правового регулирования рынка ценных бумаг можно разделить на три периода: 1) начальный период (1979 - 1988 гг.); 2) период создания единого внутреннего рынка ценных бумаг (1989 - 1998 гг.);

3) период создания комплексной регулятивной системы (1999 - 2010 гг.).

Впервом десятилетии XXI в. была проведена масштабная реформа фондового регулирования в ЕС, ставшая результатом реализации Плана мероприятий в сфере финансовых услуг (FSAP), а также реформа нормотворческой процедуры в рамках так называемого процесса Ламфалусси.

Итогом этих реформ стало, во-первых, внедрение четырехуровневой системы правового регулирования рынка ценных бумаг, а именно

- во-первых, принятие рамочных, базовых директив Советом на первом уровне; - принятие исполнительных актов Комиссией на основе комитологической процедуры на втором уровне; - сближение надзорной практики и правоприменения в государствах-членах на третьем уровне и обеспечение Комиссией контроля исполнения правовых актов Сообщества государствамичленами на четвертом уровне;

- во-вторых, заполнение основных пробелов в фондовом регулировании ЕС; - в-третьих, учреждение двух комитетов: Европейского комитета по ценным бумагам и

Комитета европейских фондовых регуляторов, внесших существенный вклад как в совершенствование нормотворческого процесса, так и в налаживание сотрудничества между государствами-членами.

К середине первого десятилетия XXI в. сформировалось фондовое право ЕС как система норм, направленных на реализацию политики ЕС в сфере создания единого внутреннего рынка ценных бумаг и на защиту прав инвесторов ценных бумаг. Предметом фондового права являются общественные отношения в рамках единого европейского внутреннего рынка ценных бумаг, связанные с: раскрытием информации о ценных бумагах, эмитенте и допуском ценных бумаг к публичному обращению; периодическим и текущим раскрытием информации о ценных бумагах, эмитенте и сделках с ценными бумагами; ограничением злоупотреблений на рынке ценных бумаг; правовым статусом профессиональных участников рынка ценных бумаг и осуществлением профессиональной деятельности, а также некоторые другие отношения.

45

Бухгалтерский учет и аудит фондовых операций 2013

Усилия европейского интеграционного образования в сфере фондового права направлены на сближение законодательства государств-членов и либерализацию трансграничного оказания инвестиционных услуг. В этих целях были введены принцип взаимного признания, или "общеевропейского паспорта", когда административный акт одного государства-члена (например, выдача лицензии или утверждение проспекта) признается всеми другими государствамичленами, принцип надзора государства происхождения эмитента, а также принимались меры по обеспечению сотрудничества надзорных органов. Особая роль отводилась изданию необязательных к применению актов (кодексов поведения, рекомендаций, основных направлений и др.) для координации правоприменительной и надзорной практики государств - членов ЕС. Источником компетенции европейского интеграционного образования в сфере ценных бумаг, как указывалось выше, являются положения Договора об учреждении Европейского сообщества и наследовавшего ему Договора о функционировании Европейского союза, закрепляющие свободу капитала, свободу оказания услуг и свободу учреждения, а также положения о сближении законодательства государств-членов.

Несмотря на успех реформ в рамках процесса Ламфалусси, созданная регулятивная система не смогла предотвратить кризис финансовой системы в течение 2007 - 2009 гг., который показал неэффективность механизма надзора за европейским рынком ценных бумаг, основанного только на сотрудничестве национальных фондовых регуляторов в рамках консультационного комитета. Потребовалась централизация ряда надзорных функций. Знаменует начало этого процесса преобразование в конце 2010 г. консультативного Комитета европейских фондовых регуляторов в Европейское агентство по ценным бумагам и рынкам (ESMA), которое получило право принимать в ряде случаев обязательные к исполнению решения в отношении национальных регуляторов и участников рынка ценных бумаг. Это полномочие основывалось на положении Учредительного договора, предусматривающего, что ЕС в пределах своей компетенции предпринимает меры, направленные на сближение законодательства государств-членов. Анализ судебной практики показал, что такое толкование данного положения очевидно выходит за рамки Договора и расходится с ранее принятым толкованием. Следует констатировать, что с 2011 г. начался новый, четвертый период истории правового регулирования рынка ценных бумаг в ЕС.

К концу первого десятилетия XXI в. стало очевидно, что надзор за рынком ценных бумаг на уровне ЕС все более сближается с надзором за двумя смежными сферами: банковским сектором и страхованием, к которому примыкает сфера профессиональных пенсий. Эта тенденция нашла отражение в создании практически идентичных по структуре и полномочиям европейских надзорных агентств, а также общих органов таких агентств (совместных комитетов и Апелляционной палаты).

Европейское интеграционное регулирование охватывает все новые сферы общественных отношений на рынке ценных бумаг (например, связанные с деятельностью по осуществлению коротких продаж, со свопами на дефолт по кредиту, деривативами, торгуемыми вне регулируемых рынков, с участием кредитно-рейтинговых агентств и центральных депозитариев и др.), причем формой регулирования таких отношений все чаще становятся регламенты ЕС, предполагающие безусловно прямое действие, не требующие трансформации в национальное право и обеспечивающие при необходимости немедленное, а также единообразное регулирование общественных отношений на фондовом рынке.

Финансовый кризис обострил проблему различий законодательства государств-участников в фондовой сфере и поставил на повестку дня вопрос о систематизации основных норм в данной отрасли путем создания единого свода правил. ЕС стремится решить эту задачу путем издания Комиссией делегированных и исполнительных актов, разрабатываемых европейскими надзорными агентствами в виде так называемых технических стандартов.

Система норм, регулирующих раскрытие информации на рынке ценных бумаг и допуск ценных бумаг к публичному обращению, - важнейший институт европейского фондового права.

Специфика оборотоспособных ценных бумаг как предмета сделки купли-продажи, потенциальная возможность для ценной бумаги, допущенной к торгам, быть предметом сделок

46

Бухгалтерский учет и аудит фондовых операций 2013

десятки, сотни и тысячи раз, объемность экономической и финансовой информации об эмитенте, необходимость защитить права инвесторов в ценные бумаги - все это предопределило достаточно детальную регламентацию в нормативных актах ЕС состава экономической и финансовой информации об эмитенте и ценных бумагах, а также формы ее публичного представления инвесторам.

Предоставление определенной информации в форме проспекта перед тем, как бумаги будут предложены инвесторам, является (за некоторыми исключениями) условием публичного обращения таких бумаг, а периодическое и текущее раскрытие информации - условием сохранения статуса публично обращающейся ценной бумаги. Как было показано в первой главе настоящей работы, гармонизация норм государств-членов о допуске ценных бумаг к торгам была первым по времени усилием европейского законодателя в сфере фондового права.

Исходя из характера раскрытия информации: начального, в виде проспекта, или периодического и текущего - рассмотрим соответствующие нормы.

Раскрытие информации в проспекте ценных бумаг. В настоящее время в данном секторе действуют следующие нормативные акты вторичного законодательства ЕС:

1)Директива о допуске к листингу. По состоянию на 1 октября 2011 г. она действует в редакции Директивы о проспектах, Директивы об инсайдерских операциях, Директивы о прозрачности, а также Директивы о новой организационной структуре комитетов по финансовым услугам. Консолидированный текст Директивы о допуске к листингу содержится в электронной базе данных на сайте европейского законодательства (http:// eur-lex.europa.eu/ LexUriServ/ LexUriServ.do?uri= CONSLEG: 2001L0034: 20070120:EN:PDF).

2)Директива о проспектах. Действует в редакции Директив от 11 марта 2008 г., от 24 ноября 2010 г. и Директивы об изменениях в связи с полномочиями Европейских надзорных агентств. Консолидированный текст Директивы о проспектах по состоянию на 20 марта 2008 г. содержится в электронной базе данных на сайте европейского законодательства ( URL: http:// eur-lex.europa.eu/ LexUriServ/ LexUriServ.do?uri= CONSLEG: 2003L0071: 20080320:EN:PDF).

3)Регламент Комиссии к Директиве о проспектах. Действует в редакции изменений от 4

декабря 2006 г., 27 февраля 2007 г. и 12 декабря 2008 г. ( Commission Regulation (EC) 1289/2008 of 12 December 2008 amending Commission Regulation (EC) 809/2004 implementing Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council as regards elements related to prospectuses and advertisements).

Основными нормативными актами, действующими в настоящее время в ЕС и регулирующими начальное раскрытие информации об эмитенте и ценных бумагах, являются Директива о проспектах и принятый в ее исполнение Регламент Комиссии к Директиве о проспектах.

Цель Директивы о проспектах - предоставить эмитентам возможность провести публичное предложение или получить допуск к торгам во всех государствах-членах лишь с минимальной проверкой со стороны государственных органов или саморегулируемых организаций, а также бирж государства, где проводится публичное предложение или испрашивается допуск к торгам, т.е. ввести так называемый единый общеевропейский паспорт на ценные бумаги данного эмитента.

В преамбуле рассматриваемого документа отмечается, что две Директивы - о формулярах листинга и о проспектах, принятые Советом в 1980 г. и 1989 г. соответственно, не предусматривали создания единого паспорта ценных бумаг в силу сложного механизма взаимного признания в государствах-участниках и что эти Директивы необходимо усовершенствовать, модернизировать и объединить (п. 1). Более того, констатируется, что отсутствие согласованного определения публичного предложения препятствует доступу к большому, ликвидному и интегрированному финансовому рынку (п. 5). Вместе с тем защита инвесторов и прозрачность эмитентов являются приоритетами фондового регулирования в Европейском сообществе (п. 10).

47

Бухгалтерский учет и аудит фондовых операций 2013

Определяя понятие "ценные бумаги", рассматриваемый документ отсылает к Директиве об инвестиционных услугах (взамен которой была принята рассматриваемая ниже Директива о рынках финансовых инструментов). Все ценные бумаги делятся на два типа: дающие право на участие в капитале (equity securities), т.е. акции и другие оборотоспособные ценные бумаги, аналогичные акциям, и не дающие такого права (non-equity securities).

Периодическое и текущее раскрытие информации. Основу нормативного регулирования ЕС в сфере текущего раскрытия информации на рынке ценных бумаг составляют следующие правовые акты:

1)Директива о прозрачности, которая действует в редакции Директивы от 11 марта 2008 г., изменяющей Директиву о прозрачности, в редакции названной выше Директивы об изменении Директивы о проспектах и Директивы о прозрачности, а также Директивы об изменениях в связи с полномочиями европейских надзорных агентств. Консолидированный текст по состоянию на 4 января 2011 г. включен в электронную базу данных законодательства ЕС;

2)Директива Комиссии о детальных правилах к Директиве о прозрачности.

Отдельные нормы, касающиеся текущего раскрытия информации, содержатся и в других директивах, посвященных рынку ценных бумаг. Так, ст. 6 Директивы о злоупотреблениях на рынке содержит требования к раскрытию информации, которая может повлиять на цену ценных бумаг, а в Директиву о рынках финансовых инструментов включены несколько статей, посвященных обеспечению рыночной прозрачности и необходимости раскрывать информацию о сделках, совершаемых инвестиционными фирмами.

Согласно ст. 10 Директивы о проспектах в редакции от 11 марта 2008 г. эмитенты, чьи ценные бумаги допущены к торгам, должны как минимум раз в год обновлять всю информацию, которую они опубликовали в течение последнего года. Директива об изменении Директивы о проспектах и Директивы о прозрачности исключает данную норму для того, чтобы не дублировать обязанности, предусмотренные Директивой о прозрачности (п. 5.3.9 пояснительной записки).

Обязанности по раскрытию информации предусматривает также относящаяся к сфере европейского корпоративного права Директива takeover bids, действующая в редакции от 11 марта 2009 г. Директива гармонизирует законодательство государств-членов в части приобретения акций компании, предусматривая подачу предложения о поглощении, если такое приобретение приводит к установлению контроля над компанией и относится к компаниям, акции которых допущены к торгам на регулируемом рынке (п. 1 ст. 1) одного или нескольких государствчленов (например, на бирже).

Так, последним предписывается обеспечить, чтобы решение сделать предложение о поглощении и само такое предложение были опубликованы и чтобы был уведомлен соответствующий надзорный орган (п. 1 и 2 ст. 6), причем способ опубликования должен обеспечивать прозрачность для предотвращения распространения фальшивой или дезориентирующей информации (п. 1 ст. 8).

Директива о прозрачности обозначает два типа информации, подлежащей раскрытию эмитентами: периодическая (periodic) и текущая (ongoing).

Вчисле информации первого типа - годовой финансовый отчет (ст. 4), который должен состоять из

(1) аудированной отчетности,

(2) отчета руководства,

(3) заявления специально уполномоченных эмитентом лиц, что отчетность компании и отчет руководства достоверны.

Годовой отчет должен быть опубликован не позднее четырех месяцев после окончания года

иоставаться публично доступным в течение не менее пяти лет.

Вчисле нормативных актов Сообщества, предписывающих порядок составления аудированной финансовой отчетности и отчетов руководства, названы Регламент IAS, Седьмая директива о консолидированной отчетности, Четвертая директива о годовой отчетности.

48

Бухгалтерский учет и аудит фондовых операций 2013

Следует отметить, что блок европейских нормативных актов, посвященных бухгалтерский отчетности и аудиту, довольно обширен и составляет более двух тысяч страниц.

Впреамбуле Регламента IAS (п. 1 и 2), действующего в редакции от 11 марта 2008 г., указано, что для лучшей сравнимости отчетности публично торгуемых компаний необходимо обеспечить применимость единого комплекта международных бухгалтерских стандартов высокого качества.

Комиссии делегировано право принимать решение о применимости международных бухгалтерских стандартов (IAS) и международных стандартов финансовой отчетности (IFRS), а начиная с 1 января 2005 г. все компании, акции которых допущены к торговле на регулируемом рынке, должны составлять отчетность в соответствии с международными бухгалтерскими стандартами, принятыми Комиссией (п. 1 ст. 3, ст. 4).

Такие стандарты были одобрены в Регламенте Комиссии (ЕС) 1725/2003 от 29 сентября 2003 г. о принятии некоторых международных бухгалтерских стандартов в соответствии с Регламентом (ЕС) 1606/2002 Европейского Парламента и Совета. Этот Регламент был отменен и принят новый Регламент Комиссии (ЕС) 1126/2008 от 3 ноября 2008 г. с таким же названием, действующий в редакции от 18 февраля 2011 г. и включающий 37 стандартов, в том числе Стандарт IAS 32 "Финансовые инструменты: представление", Стандарт IAS 39 "Финансовые инструменты: признание и оценка" и Стандарт IFRS 7 "Финансовые инструменты: раскрытия".

Седьмая директива о консолидированной отчетности, действующая в редакции от 18 июня 2009 г., предписывает государствам-членам установить требование о подготовке консолидированной отчетности и консолидированного годового отчета материнского предприятия (parent undertaking), которое в силу преобладающего участия в капитале или иным образом имеет возможность контролировать дочернее предприятие (п. 1 ст. 1).

Четвертая директива о годовой отчетности, действующая в редакции от 18 июня 2009 г., гармонизирует законодательство государств-членов в части состава и содержания годовой отчетности компаний и аудиторских заключений. Аудиту также посвящена Директива об официальном аудите годовой отчетности и консолидированной отчетности, действующая в редакции от 11 марта 2008 г.

Большой объем норм в сфере бухгалтерского учета и аудита не случаен. Финансовая отчетность имеет основополагающее значение для тех, кто принимает инвестиционное решение,

инеизбежно такая отчетность должна как регулироваться применимыми бухгалтерскими правилами, так и подвергаться независимой проверке аудиторами, когда эмитенты претендуют на получение допуска к регулируемым рынкам европейского экономического пространства.

Всостав периодической отчетности включен также полугодовой отчет (ст. 5 Директивы о прозрачности), который должен быть опубликован в течение двух месяцев после окончания полугодия, а также промежуточные заявления руководства (interim management statements) (ст. 6), раскрывающие существенные факты и сделки (material events and transactions) и содержащие общее описание финансового положения и текущего состояния эмитента. Статья 8 предусматривает некоторые исключения из требований о периодическом раскрытии информации, например если эмитентом является территориальный или местный орган государства.

Всостав текущей информации, подлежащей раскрытию, включены уведомления (notifications) акционером эмитента о приобретении или отчуждении крупных пакетов акций (п. 1 ст. 9 Директивы о прозрачности), в результате приобретения или отчуждения которых размер пакета увеличивается или уменьшается до 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% и 75%. Такое уведомление должно быть сделано акционером эмитенту в срок не позднее четырех торговых дней после достижения соответствующих пределов, а эмитент должен опубликовать данную информацию в течение трех торговых дней после получения такой информации (п. 2, 6 ст. 12).

Эмитент акций, допущенных к торговле на регулируемом рынке, должен обеспечить равный режим для всех держателей акций одного уровня (for holders of shares who are in the same position) в соответствии с п. 1 ст. 17 Директивы о прозрачности.

49

Бухгалтерский учет и аудит фондовых операций 2013

Это положение относится, скорее, к корпоративному, чем к фондовому праву ЕС, однако включено в рассматриваемую Директиву не случайно. Речь идет прежде всего о публичном информировании акционеров о порядке реализации их прав на участие в общем собрании акционеров и порядке получения дивидендов.

Аналогичную информацию эмитент долговых ценных бумаг обязан предоставлять держателям долговых ценных бумаг, обеспечив равный режим держателям долговых бумаг одной очереди (ranking pari passu).

Вся информация, которую эмитент должен публиковать в соответствии с требованиями Директивы о прозрачности и ст. 6 Директивы об инсайдерских операциях, охватывается понятием

"регулируемая информация"(regulated information).

Если эмитент или другое лицо, которое без согласия эмитента обратилось за допуском к торговле на регулируемом рынке, раскрывает регулируемую информацию, то такое лицо обязано представлять эту информацию компетентному органу страны происхождения, который может принять решение об опубликовании такой информации на своем интернет-сайте.

Директива о прозрачности содержит определенные требования к языкам раскрытия информации. Так, если ценные бумаги допущены к торговле в стране происхождения эмитента и в одной или нескольких странах пребывания, регулируемая информация должна быть раскрыта на языке, применяемом компетентным органом страны происхождения, а также по выбору эмитента либо на языке, применяемом компетентным органом таких стран пребывания, либо на языке, обычно применяемом в сфере международных финансов (п. 2 ст. 20). Таким образом, эмитент фактически освобождается от обязанности раскрывать информацию на языке каждого государства-члена, в котором ценные бумаги допущены к торговле.

Анализ показывает, что вслед за Директивой о проспектах Директива о прозрачности следует концепции регулирования компетентным органом страны происхождения эмитента. В соответствии со ст. 3 страна происхождения эмитента может устанавливать более жесткие требования, чем установлены Директивой, что запрещено стране пребывания эмитента, т.е. государству, где ценные бумаги допущены к торгам, если такое государство отличается от государства происхождения эмитента.

Директива о прозрачности требует от государств-членов определить центральный компетентный административный орган (central competent administrative authority),

ответственный за исполнение ее требований, причем это должен быть тот же орган, который назван в п. 1 ст. 21 Директивы о проспектах. Государствам-членам разрешено на срок до восьми лет с даты вступления в силу Директивы о прозрачности делегировать отдельные полномочия (имеется в виду делегирование государственных полномочий негосударственным органам и организациям, например саморегулируемым организациям), однако делегирование должно быть пересмотрено по истечении пяти лет, причем таким образом, чтобы были очевидны делегированные полномочия и условия их осуществления, а также чтобы исключить конфликт интересов, нечестное использование информации и барьеры для конкуренции. В любом случае "конечная ответственность" остается за компетентным органом, а о любом делегировании извещается Комиссия (п. 2 ст. 24).

Достаточно подробно расписывается минимальный объем полномочий компетентного органа, которыми его должно наделить государство-член. Это, в частности, полномочие требовать информацию от аудиторов, эмитентов, держателей акций и других названных в Директиве лиц, полномочие требовать от эмитента публично раскрыть определенную информацию, а также полномочие компетентного органа раскрыть ее самостоятельно, если эмитент не выполняет своих обязанностей. Директива о прозрачности требует, чтобы в последнем случае эмитент был

"заслушан" (подп. "a" и "d" п. 4 ст. 24).

Компетентный орган должен быть уполномочен приостанавливать или требовать от соответствующего регулируемого рынка приостанавливать торги по ценным бумагам на срок до 10 дней, а также запрещать торги, если есть основания полагать, что положения Директивы или национального закона, принятого в соответствии с ней, нарушены (подп. "d" и "e" п. 4 ст. 24).

50